郭大路還把馮文朗的懷疑告訴燕雙鷹，燕雙鷹提醒他讓手下士兵打好背包，隨時應付突如其來的變故，郭大路不相信有危險，可是看醫生呀如此堅定，他命令士兵們打好背包。
夜里，營副率國民黨的殘兵敗將偷偷潛入阜寧城，想偷襲燕雙鷹一行人，打劫錢財，立刻逃走。馮文朗想回到天津就向葉琳娜求婚，可她覺得兩個人性格不合，馮文朗苦苦哀求，葉琳娜只好岔開話題。
營副把殘兵敗將兵分三路，同時對旅館展開進攻，他們的一舉一動全部都被燕雙鷹猜到了，營副發出信號彈，三路人馬一起沖進旅館，郭大路和葉琳娜都嚇得大吃一驚，以為是共產黨的部隊來偷襲，埋伏在卡車和吉普車里的戰士們對這些殘兵敗將展開激烈的還擊，李三蓋和孫二勇成功地狙擊了襲擊葉琳娜房間的敵人，馮文朗發現對方是國民黨的殘兵敗將，郭大路帶隊突圍，可是他們都是一群烏合之眾，頓時亂了陣腳，燕雙鷹立刻派高進守住大堂，和殘兵敗將展開激戰，燕雙鷹趁機去救出葉母和葉琳娜。
營副發現李三蓋和孫二勇，集中火力對他們倆展開掃射，營副帶人趁機沖進旅館，把葉琳娜和葉母挾持了，李三蓋和孫二勇不敢再開槍，擔心誤傷葉母等人，葉琳娜拼命掙扎，反復說明是國軍的家屬，可是他們早已喪心病狂，只想奪回財物，馮文朗答應帶他們去找，正在這時候，燕雙鷹帶人從天而降，將其他人都一一擊斃，營副挾持了葉琳娜，讓燕雙鷹放下槍，馮文朗和葉母都苦苦哀求，燕雙鷹毫不示弱，他故意聲稱不在乎葉琳娜的生死，讓營副打死葉琳娜試一試，看自己能不能活命，孫二勇始終無法瞄準營副，不敢開槍，燕雙鷹開槍打傷葉琳娜的胳膊，子彈被墻反彈回來直接命中營副，孫二勇同時開槍，將營副擊斃。
葉琳娜埋怨燕雙鷹不顧自己的死活，燕雙鷹解釋是為了救她，葉母很清楚，如果燕雙鷹顯出對葉琳娜的關心，那營副就會肆無忌憚，后果將不堪設想，燕雙鷹帶他們立刻趕到大堂，和大家匯合。
殘兵敗將試圖搶下卡車逃走，就繞到卡車背后，想偷襲，沒想到里面埋伏了戰士，將他們一一擊斃，高進率小分隊神出鬼沒，打退了那些殘兵敗將一次又一次的進攻，他們投擲炮彈，對旅館展開猛烈轟炸，郭大路看到敵我兵力懸殊，想盡快撤退，就在這時，燕雙鷹命令裝甲車開始行動，把殘兵敗將打得措手不及，死傷慘重，他們只能狼狽逃竄，郭大路被眼前的情景驚得目瞪口呆，馮文朗也對他佩服得五體投地。緊接著，高進呼叫黃有龍，他吹起沖鋒號，國民黨殘兵敗將以為是共產黨的部隊來了，嚇得四散逃命，一溜煙就跑沒影了。燕雙鷹立刻帶領大家收拾行李撤離阜寧。
葉琳娜很佩服燕雙鷹，可是嘴上還是不愿意承認，葉母提醒她要感激燕雙鷹，否則大家都沒命了，馮文朗覺得燕雙鷹的槍法出神入化。燕雙鷹和高進跳上車，和他們一起撤離了阜寧城。
