燕雙鷹和大家商議明天晚上行動的詳細計劃，隨后就帶著兄弟們連夜趕制了消音器。
第二天一早，燕雙鷹就帶兄弟們來到林順德飯店，煙霧彈準時爆炸，燕雙鷹知道了魯青幫的入住房間，出其不意把魯青幫的人擊斃，并把箱子里的金條帶走。燕雙鷹和美琪接頭，讓她通知蔡書記來碼頭接貨。??
夜里，馮文朗和云建明早早就等在碼頭，眼看十二點剛到，燕雙鷹和高進帶隊來到碼頭，馮文朗剛準備和他們一手交錢一手交貨，云建明突然發現是燕雙鷹，立刻開槍射擊，馮文朗還沒有反應過來，就被燕雙鷹當場擊斃，雙方展開激烈的交戰，燕雙鷹的小分隊越戰越勇，一起投擲手雷很快就把他們消滅殆盡，云建明趁機開車溜走，高進想帶人去追，燕雙鷹急忙攔住他，因為云建明失去了馮文朗，就沒有了主心骨。
燕雙鷹告訴馮文朗自己的真實身份，馮文朗僅剩一口氣，懇求他饒過自己，燕雙鷹又補了一槍，結束了這個惡貫滿盈的家伙。高進帶人清點了物資，還有通行證，蔡書記和美琪及時趕來，接收了物資，還帶來兩名貨車司機，連夜送往城外的游擊隊基地。區委決定由蔡書記接近葉洪開，勸說他陣前起義，燕雙鷹帶隊也很快撤退。
云建明狼狽不堪回去向黃云龍匯報，黃云龍強烈譴責他臨陣脫逃，而且還誣陷他就是不折不扣的陰謀家，所有的一切都是云建明一手設計的，不但想獨吞軍用物資和金條，還陷害馮文朗，還嫁禍于燕雙鷹，云建明氣得哭笑不得，和他據理力爭，黃云龍下令把云建明抓起來，拉到海邊槍斃，就地掩埋，來一個死無對證。
黃云龍很清楚云建明是無辜的，他擔心自己和馮文朗倒賣軍需物資的事情敗露，就把所有的責任都推到云建明身上，就說他勾結土匪，倒賣軍需物資，還暗殺馮文朗，黃云龍認定馮文朗是因為葉琳娜的事嫉妒，才假借云建明之手除掉燕雙鷹而已，黃云龍安排好一切，就打電話向馮偉籌做了匯報。
云建明被來到海邊，他意識到黃云龍要殺人滅口，他從嘴里取出一個刀片，悄悄割斷繩索，當他們準備對云建明執行槍決的時候，云建明飛身搶過手槍，以迅雷不及掩耳之勢把他們都一一殲滅，然后開車離開了。
黃云龍向馮偉籌講述了事情的經過，把所有的責任都推到云建明身上，馮偉籌看到馮文朗的尸體，氣得咬牙切齒，下令全城搜捕云建明，為馮文朗報仇。黃云龍得知云建明逃走，立刻在全城貼出告示，捉拿殺人兇手云建明，只字不提倒賣軍需物資的事，燕雙鷹看到告示，感覺很遺憾，沒想到云建明又一次死里逃生，由于時間緊迫，他和高進開始籌劃下一步的行動。
美琪把馮文朗倒賣軍需物資被殺的事登載在大公報上，馮偉籌氣得火冒三丈，下令立刻追查云建明的下落，把他碎尸萬段。
司令員和政委收到燕雙鷹的城防工事圖，立刻通電給他們小分隊嘉獎，還讓他們盡快得到兵力部署圖，攻占金剛橋，為大部隊進攻天津掃清障礙。
葉琳娜聽到馮文朗被刺殺的消息，心里很難過，就來找燕雙鷹哭訴，燕雙鷹覺得他是罪有應得，葉琳娜告訴他，共產黨的代表已經和葉洪開見面洽談，燕雙鷹拜托她找來武器彈藥，為下一步行動做準備，燕雙鷹決定買下天艷樓，葉琳娜擔心他的安全，對他千叮嚀萬囑咐。燕雙鷹想帶高進連夜去天艷樓，用五根金條買下來這個書場。
袁文才派人向警察局馮局長和軍事處的嚴處長了解到燕雙鷹的底細，他是葉洪開的救命恩人，和天艷樓沒有任何關系，也根本不認識梅雪琴夫婦，而且燕雙鷹的小分隊已經脫下軍裝，棄武從商了，袁文才和五姑很高興，他們就可以名正言順收下天艷樓。
燕雙鷹和高進來到天艷樓，梅雪琴正在臺上唱戲，高進見到大紅既害羞又高興，可是支支吾吾不敢表達自己的真心，遭到燕雙鷹的取笑挖苦。劉長福趕忙把他們倆請到二樓雅間，梅雪琴的演出結束來見燕雙鷹，他拿出五根金條，向他們夫婦說明來意，劉長福自然是求之不得，可是梅雪琴覺得天艷樓是大家的，不是她一個人的，燕雙鷹明確表示，即使他買下天艷樓，可是還是由梅雪琴夫婦經營，唯一的條件就是想讓兄弟們入住天艷樓，給大家一個安身立命的場所，梅雪琴很感動，天艷樓是她一生的心血，三合會只開出了三百大洋，可燕雙鷹卻愿意拿出五根金條，她想再考慮一下，燕雙鷹把金條留下來，讓他們再商量一下。
燕雙鷹和高進走后，劉長福極力勸說梅雪琴。就在這時，五姑帶人悄悄埋伏在天艷樓附近，看著梅雪琴和劉長福做黃包車回家，五姑下令開槍，亂槍打死了劉長福，因為袁文才要梅雪琴活著，五姑只好帶人先撤走了。
大紅立刻打電話通知燕雙鷹，燕雙鷹讓高進通知美琪和葉琳娜一起過去。燕雙鷹一行人來到天艷樓的時候，那里哭聲一片，梅雪琴哭得死去活來，大紅講述了事情的經過，葉琳娜和美琪都很生氣，沒想到三合會竟然大庭廣眾之下為非作歹，梅雪琴他們同仇敵愾，都要為劉長福報仇，還懇求燕雙鷹的幫忙，并且當機立斷把天艷樓交給燕雙鷹。燕雙鷹發誓要讓袁文才和三合會血債血償。
葉琳娜擔心燕雙鷹人數太少，因為袁文才的三合會遍布全城，可燕雙鷹早已成竹在胸，和高進他們一起詳細講述了對付三合會的計策。
五姑向袁文才匯報了此次的行動，得知梅雪琴毫發無傷，袁文才才放心，五姑很不服氣，為了梅雪琴竟然如此大費周章，袁文才氣得大發雷霆，狠狠打了她一耳光，他之所以收下天艷樓，首先是那里生意最好，梅雪琴就是他的搖錢樹，五姑才肯罷休。
天艷樓張燈結彩，大張旗鼓請來報紙的記者，還免費對外開放，袁文才得知這個消息，他百思不得其解，派馬豪他們去天艷樓打探消息，看梅雪琴的真正用意。
馬豪他們來到天艷樓，看到里面座無虛席，高朋滿座，還有很多記者，大紅和小寶表演大變活人，他們精彩的表演博得了陣陣掌聲，馬豪沒有發現任何異常，緊接著大紅推上來一個大炮，把小寶塞進炮筒里射出去，小寶在對面的臺上出現，臺下觀眾歡呼聲掌聲響成一片。就在這時，梅雪琴披麻戴孝上臺，向大家沉痛地講述了三合會的累累罪行，以及劉長福被五姑等人打死的慘案，梅雪琴當眾發誓決不再唱大鼓書，要為劉長福報仇，并把自己的板子扔進火盆，馬豪見狀不妙，想奪門而逃，可是大門早被鎖住了，記者們團團圍住他們倆拍照，群情激奮的觀眾要把他們倆送到警察局。
梅雪琴當眾宣布，她以五根金條的價錢把天艷樓賣給燕雙鷹，燕雙鷹站出來，馬豪大聲威脅梅雪琴，和三合會作對是沒有好下場的，梅雪琴拿出契約，當場按下手印，和燕雙鷹做了正式交接，燕雙鷹明確表示，從他接手天艷樓這一刻開始，絕不允許三合會再為非作歹，還把馬豪他們捆到警察局。
第二天一早，報紙上全是三合會行兇殺人的消息，立刻傳遍了天津，袁文才氣得對馬豪大發雷霆，五姑覺得這一切都是燕雙鷹在背后指使，而且是事先預謀的，袁文才覺得有道理。就在這時，黃云龍來找袁文才興師問罪，袁文才大喊冤枉，并且聲明是梅雪琴栽贓陷害，可黃云龍卻不依不饒。