燕雙鷹護送葉母和葉琳娜終于來到營口碼頭，準備乘輪船趕往天津，可是碼頭上聚集了很多的國民黨殘兵敗將，他們群情激奮，都想早一點上船逃走。
葉洪開只訂了三個頭等艙，也裝不下他們這么多人，沒想到云建明也在這一條船上，他無意中看到燕雙鷹，就悄悄跟了過來，葉琳娜讓燕雙鷹分配房間，他想和戰士們在走廊上住，葉母不忍心，就提議郭大路和他的手下住一間，燕雙鷹和他的小分隊住一間，葉母，葉琳娜，馮文朗和副官住一間。
燕雙鷹讓高進向總部發報，他去各處查看情況，云建明時刻關注著燕雙鷹的一舉一動，燕雙鷹來到甲板上，聽到一對穿著國民黨軍服的日本人說幫助蔣介石和共產黨在平津作戰，他們很不服氣，一心只想回到日本，兩個人看到燕雙鷹，立刻躲走了。就在這時，葉琳娜也來到甲板，主動和燕雙鷹打招呼，還真誠地向他賠禮道歉，葉琳娜以為他像郭大路那樣窩囊，沒想到燕雙鷹出手不凡，是不可戰勝的，葉琳娜也知道他是對的，故意和他對著干的，燕雙鷹向她解釋，自己的冷靜和果斷，都是長期經歷黑暗的鍛煉才練就的，葉琳娜很疑惑，既然特勤處這么厲害，為什么不能救出廖耀湘，燕雙鷹聲稱自己也不是戰無不勝的，救出葉琳娜是出其不意，葉琳娜為廖耀湘可惜，堂堂一代名將，就淪為階下囚，燕雙鷹覺得蔣介石在東北是用兵如鬼，犯了大忌，葉琳娜第一次聽到這樣的言論，不禁為他擔心，葉琳娜相信爸爸能守住天津，還想讓燕雙鷹留在爸爸身邊打仗，燕雙鷹想護送他們回到天津以后，就脫下軍裝，做點小買賣，他不想做戰爭的炮灰，因為這場戰爭是注定要失敗的，葉琳娜指責他不勇敢，只知道惜命，可燕雙鷹堅持要離開，葉琳娜也只好作罷，燕雙鷹向她說明剛才聽到兩名日軍的對話，葉琳娜想起她爸爸曾經說過，日本戰敗以后，蔣介石留下二十萬日軍打內戰，她爸爸曾經上書蔣介石，都被一一駁回，蔣介石還是一意孤行。
燕雙鷹懷疑日軍想劫船逃回日本，因為這里離日本很近，葉琳娜不相信，船上有1000多國軍，就這幾個日軍根本就不可能得逞，覺得燕雙鷹就是草木皆兵。
云建明敲開馮文朗的門，向他說明自己的身份，而且冒充他的是共產黨的燕雙鷹，馮文朗不禁大吃一驚，他不相信云建明的話，云建明向他講明了自己是怎么打死守衛逃出來的，燕雙鷹就是想利用葉琳娜接近葉洪開，打探情報和作戰計劃。其實馮文朗早就懷疑燕雙鷹的身份，因為他們紀律嚴明，根本不像國民黨的軍隊，云建明相處一個妙計，讓燕雙鷹自動承認，馮文朗答應事成之后，到葉洪開面前舉薦，讓云建明官復原職。葉琳娜正好回來，馮文朗謊稱他是自己的老友，云建明就匆匆離開了。
燕雙鷹打聽到說日語的是國民黨收編的英口大隊的日軍，他們一共有52人，燕雙鷹還順便了解了一些其他情況。
英口召集全體日軍宣誓，準備強行奪船，轉頭開向日本，送大家回家。高進接到上級電報，云建明逃跑了，燕雙鷹不想讓他和葉琳娜和馮文朗見面，他們的計劃就徹底失敗了，燕雙鷹讓高進提防馮文朗，不能被他孱弱的外表所迷惑。
高進兵分兩路，一隊守在葉琳娜的艙房門口，一隊去尋找云建明，高進搜遍了輪船，也沒有發現云建明的蹤跡，燕雙鷹覺得云建明不會善罷甘休，必須要想辦法除掉他，以絕后患。
就在這時，云建明突然跳出來，將孫二勇打傷后逃走了，燕雙鷹立刻追趕至三層，和云建明廝打在一起，云建明趁機逃走，燕雙鷹緊追不舍，云建明且戰且退，一直跑到倉庫，他當面揭穿燕雙鷹是共軍假冒自己，燕雙鷹環顧四周，又看到他有恃無恐，燕雙鷹料定這里有人在偷聽，就義正言辭地反駁了云建明的詭計，不該冒充自己的名字，并且一步一步逼近他，云建明氣得咬牙切齒，要去葉琳娜和葉母面前揭穿燕雙鷹，沒想到燕雙鷹咄咄逼人地氣勢，嚇得云建明節節敗退。
云建歇斯底里逼他講出自己的詳細情況，燕雙鷹譴責他是在撒謊，是要演戲給誰看，不顧云建明的就沖著倉庫四周掃射，把馮文朗逼了出來，高進等人及時趕來，還帶來葉琳娜和葉母，燕雙鷹當眾聲明，馮文朗找來云建明來指證自己是共產黨的偵查員，
葉琳娜不管誰是云建明，也不管誰是燕雙鷹，她只知道是誰把她和奶奶救出來的，云建明無法證實自己的身份，他叫苦不迭，葉母也堅信云建明是故意上海燕雙鷹，云建明氣得啞口無言，高進他們想槍斃云建明，馮文朗趕忙出來阻攔，要把云建明押到天津再做處理。
燕雙鷹舉槍威脅云建明，他苦苦求饒，馮文明狠狠打他一耳光，云建明只好承認自己是共產黨的諜報員，馮文朗命人把云建明捆起來，讓郭大路看押他，燕雙鷹知道馮文朗還是不相信自己，就賭氣先走了。葉琳娜氣得大發雷霆，譴責馮文朗誣陷好人，馮文朗趕忙解釋，葉琳娜一氣之下帶著葉母走了。
郭大路命人把云建明捆在柱子上，并對他嚴加看守。燕雙鷹此次逃過一劫，不禁對馮文朗更加忌憚，多虧他早有準備，否則將會功虧一簣，高進沒想到葉琳娜關鍵時刻還是會幫著燕雙鷹，燕雙鷹覺得云建明之所以承認是共產黨諜報員，也是馮文朗暗中授意的，可見他是一個很可怕的人，故意做出軟弱的樣子，就是想迷惑大家，燕雙鷹想除掉云建明，可是又不能明著干，高進想利用郭大路來除掉云建明，燕雙鷹覺得此計可行，立刻去找郭大路打探虛實，他把郭大路約到甲板上。
燕雙鷹向郭大路發牢騷，沒想到馮文朗竟然懷疑自己，國軍最大的弱點就是互相猜忌，才導致被共軍全殲，郭大路也感同身受，多虧燕雙鷹及時趕來，他不是被亂槍打死，也會成為共軍的俘虜，燕雙鷹覺得馮文朗不會善罷甘休，沒想到自己一路上出生入死，最后竟然會被自己人算計，郭大路氣得咬牙切齒。
與此同時，英口準備今晚采取行動，并進行了周密的安排，時間是三十分鐘，挾持船長改變航道，再設法擒住國民黨的軍官，士兵們就會乖乖就擒。
英口大隊的日軍開始行動，先佯裝喝醉殺死了巡邏的國民黨士兵，燕雙鷹聽到有人慘叫聲，郭大路要殺死關押的共產黨間諜，替燕雙鷹出氣，還和燕雙鷹兄弟相稱，燕雙鷹擔心他會惹上麻煩，郭大路才不管馮文朗，立刻趕回去擊斃共產黨，然后再宣布他是畏罪逃跑了，云建明反復聲明自己是黨國忠良，燕雙鷹才是共產黨，郭大路只知道燕雙鷹救了自己的性命，才不關心誰是共軍，云建明氣得無語，他寧可死在燕雙鷹手里，也不甘心死在郭大路手里，就在這時候，日軍沖進來，郭大路顧不上云建明，和日軍戰在一處。高進聽出槍聲不對，立刻趕過去增援，與日軍展開激戰，日軍火力強勁，高進他們且戰且退。
日軍挾持了國民黨的團長，并把他銬起來，又把其余兩個營長也一舉捉獲，然后一起去下面的貨倉和巖本匯合。英口帶隊偷偷潛入駕駛艙，挾持了船長，并打死了試圖逃走的船員，燕雙鷹意識到日軍開始行動了，趕忙過去增援。日軍還把警衛室的國軍也一舉殲滅。
郭大路他們很快就沒有子彈了，多虧高進帶人及時趕來，可是日軍火力太猛，高進想擊斃云建明，他趕忙躺在地上，躲過一死，高進和郭大路匯合在一起來救葉琳娜和葉母，馮文朗只關心被關起來的共產黨諜報員，遭到葉琳娜的指責。葉琳娜想起燕雙鷹曾經說過船上有日本人，斷定是他們劫船。
日軍把船艙的旅客都趕到走廊里，要把船開到日本，旅客們強烈反對，被他們擊斃，國民黨團長被日軍挾持，命令士兵們都把武器交出來，任憑他們處置。