陳賡把敵人引誘到伏擊圈內(nèi)，許世友指揮香城固伏擊戰(zhàn)，斃傷日軍400多人，打死田中大佐，炸毀汽車9輛。
陳賡終于見(jiàn)到了妻子王根英，兩個(gè)人已經(jīng)很久沒(méi)有見(jiàn)面。王根英與羅亦等干部在武鄉(xiāng)征收糧款，不料被日軍小隊(duì)包圍，他們首先將群眾安全轉(zhuǎn)移。
王根英發(fā)現(xiàn)自己的包還留在村里，里面不僅有糧款，還有陳賡送給她的鋼筆。王根英找到背包的同時(shí)，被幾個(gè)日軍士兵盯上，最終犧牲。整個(gè)129師為之陷人探深的悲痛，陳賡無(wú)法面對(duì)，把自己關(guān)在屋里。
段方升早就對(duì)羅亦萌生愛(ài)情，得知她要回師部的消息之后若有所失，他決定在離別的最后一天，向羅亦表白。
對(duì)蔣介石的“溶共”策略，劉鄧針?shù)h相對(duì)，分化、瓦解、策反國(guó)民黨軍。
劉伯承得知范子俠對(duì)內(nèi)戰(zhàn)不滿,親自前往與他談判，范子俠將軍率領(lǐng)抗日義勇軍歸編129師，組成平漢抗日游擊隊(duì)。朱程將軍率領(lǐng)河北民軍歸編129師385旅獨(dú)立團(tuán)。
蔣介石下令用武力使八路軍撤退，衛(wèi)立煌不愿挑起內(nèi)戰(zhàn)，讓部下帶親筆信給朱德。蔣介石密令朱懷冰、石友三發(fā)起對(duì)八路軍的攻擊，劉伯承與朱懷冰爭(zhēng)辯，朱懷冰仍舊頑固不化，反頑戰(zhàn)役打響。
消滅朱懷冰，關(guān)鍵是要阻止孫殿英新5軍的救援，129師決定讓江君玉和羅亦里應(yīng)外合，做孫殿英的工作。孫殿英的三姨太張玉娟和江君玉是大學(xué)同學(xué)，心向抗戰(zhàn)。
孫殿英為了自保，讓自己的親信王天祥投靠八路軍。孫殿英為自己的決定洋洋得意，卻不知王天祥早就是共產(chǎn)黨員了。
王天祥來(lái)信，說(shuō)明八路軍反頑的決心，讓孫殿英明哲保身，不要參戰(zhàn)。
孫殿英正不知如何向蔣介石交代，江君玉前來(lái)與他談判，孫殿英要求八路軍讓出東邊3個(gè)區(qū)就可以保持中立，江君玉一口答應(yīng)。
鄧小平親自部署指揮懲治頑軍朱懷冰的戰(zhàn)役。他命令李達(dá)、周希漢、王樹(shù)聲3個(gè)縱隊(duì)攻擊朱懷冰主力，追擊逃敵。
朱懷冰向?qū)O殿英的新5軍請(qǐng)求救援無(wú)果，慘敗收?qǐng)觯鋮⒅\長(zhǎng)、大批軍官及家眷都被俘虜。衛(wèi)立煌親自發(fā)電向朱德求情，希望八路軍停止追擊朱懷冰的97軍，并讓郭寄嬌前去129師與劉伯承談判。
毛澤東得知衛(wèi)立煌出面調(diào)停，不但答應(yīng)衛(wèi)立煌的要求，還加了一條，所有被俘的97軍官兵、家眷、物資都還給朱懷冰。
郭寄嬌按照與劉伯承達(dá)成的協(xié)議宣布了調(diào)停結(jié)果，劃分了八路軍烏國(guó)民黨軍的駐防區(qū)。