贏戰約上海四公子之一的任浩銘交易贏氏所有地契資產。富貴勸說他，鬼泣剛死，此時出面害怕遮天會報復。贏戰決定退出江湖，自然不怕江湖人士尋仇，疤哥只好讓手下加強防范。
阿四假惺惺地到遮天會吊唁鬼泣，借機告訴大幫殺害贏戰的辦法。大幫得知贏戰想洗白，退出江湖，也想趁機殺了贏戰，搶回交易的財物，期待贖回那批軍火。
林旭堯費了那么大的工夫，即使殺了錢仲偉仍然沒能得到珍珠耳環，他讓李伯分別給馬五和錢正良非別送去一封信，他要坐山觀虎斗。
錢仲杰在錢仲偉被害現場發現兇器為馬五的柳葉飛刀，要找馬五為哥哥報仇。錢仲杰怒氣沖沖地到孔家弄向胭脂詢問馬五的下落，并拿出照片告訴胭脂，馬五是殺害錢仲偉的兇手，要在屋子中尋找馬五的武器，胭脂擔心錢仲杰找到義父放在床頭下面的飛刀。假裝想要睡個回籠覺躺在床上，錢仲杰擔心胭脂撒謊，撕扯中，錢仲杰把胭脂壓在身下，趁機摸出藏在枕頭下面的飛刀。胭脂不愿意讓錢仲杰到警察局報案，搶奪錢仲杰手中的飛刀，混亂中，飛刀劃傷胭脂的手指，錢仲杰以胭脂是幫兇為由把她帶到警察局。胭脂在牢房中不吃不喝，錢仲杰只好讓人把她綁起來，要強行嘴對嘴地喂給她吃，胭脂只好同意吃飯。錢仲杰現在知道把胭脂帶到牢房中是錯誤的行為，他支開孟阿才，自己把胭脂抱在懷中，訴說思念之情，讓胭脂離開這里。錢仲杰想通過胭脂找到馬五。
馬五遇到蒙面人物的突然襲擊，扯掉黑巾發現，此人是林旭堯的管家李伯，李伯看到身份敗露，扔出一枚煙霧彈脫身。馬五回到家中，找不到胭脂，不論如何兇險，他都要到信中提到的聞香閣走一遭。
阿四從遮天會出來之后，想騙出馬五現身，分散贏戰的注意力，這樣，遮天會除去贏戰的機會會更大一些。阿四找到贏戰，謊稱馬五現身，贏戰要帶親自帶人抓捕馬五。阿四眼看自己弄巧成拙，沮喪不已。
依照計劃行事的大幫發現贏戰帶人離開，他想趁機先把車站奪回來。疤哥懷疑來的人不是任浩銘，和富貴一起從后門撤了出去，不成想富貴的衣服被門上的鐵絲掛住，耽誤了一些時間。大幫趕到，用刀刺中富貴的手臂，奪下了裝有地契的密碼箱。
錢正良接到林旭堯以沒我的名義送過來的消息，要赴約聞香閣。林碧君看到錢正良煙槍不離手，懷疑珍珠耳環也許就在里面。
胭脂離開牢房后，到孔家弄發現義父留給自己的紙條，匆忙向聞香閣走去，一直尾隨在后面的錢仲杰和孟阿才急忙跟上。胭脂發現錢仲杰跟蹤自己，把紙條遲到肚中，不愿意告訴他馬五的去向。
贏戰得知密碼箱被搶，故意要責怪疤哥，他想用苦肉計查出贏氏的叛徒。眾人走后，贏戰告訴疤哥，在懲罰他的時候，阿四打疤哥最狠，可以推斷叛徒就是阿四。為了救濟災民、為民除害，贏戰準備放長線釣大魚，讓疤哥盯緊阿四。
阿四找到大幫，要把所有的錢全部帶走贖回軍火，大幫還是有所懷疑。他告訴阿四，密碼箱中全是地契，阿四告訴他，自己有辦法把地契變成現錢。
錢正良趕到聞香閣，喝了茶水的馬五已經身重劇毒，看到錢正良，馬五扯住錢正良就打，幾乎同時，二人倒在地上。
錢仲杰得知父親死在聞香閣的消息，跟著孟阿才直奔聞香閣而去，把胭脂留在了牢房中。錢仲杰看到父親冰冷的遺體，讓孟阿才把警方所有的資料都拿給自己看，他要為父親報仇。孟阿才告訴錢仲杰，現場勘查認定殺害錢正良的是馬五，錢仲杰要和馬五的義女胭脂情斷義絕，哪怕她是自己最愛的女人。孟阿才知道這是錢仲杰一時之怒，害怕對胭脂不利，到牢房中放了胭脂。胭脂詢問錢仲杰的下落，孟阿才只好告訴她，錢仲杰一會會回警察局。
阿四帶著大頭等人趕到警察局，他讓大頭在外面等待，自己掂著密碼箱找董高升商談贖回軍火的事情。董琪琪闖進來告訴父親，禍害自己的兩個人就在警察局大門外。阿四聽到這里，借口開溜，撞見錢仲杰。錢仲杰看到阿四手中的密碼箱，攔住阿四質問他到警察局的原因，阿四急于脫身，搶奪中密碼箱掉在地上。錢仲杰追到大門外，遇到前來找他的胭脂，對她不理不睬。胭脂逼問不休，錢仲杰告訴胭脂，馬五在聞香閣殺死了自己的父親，然后畏罪自殺，胭脂不相信義父會殺了錢正良。錢仲杰生氣地指責胭脂，都是她一直包庇馬五，才讓他有可乘之機，胭脂簡直就是殺死父親的幫兇。胭脂聽到這里，傷心欲絕，暈了過去，錢仲杰急忙抱起胭脂回家。胭脂清醒過來，告訴錢仲杰，義父一定是被人栽贓陷害。如今義父已死，都因為錢仲杰把自己關進了牢里。雙方都有親人在這場變故中死去，錢仲杰告訴胭脂，從今往后，二人如同陌路，說完轉身離開。
疤哥根據阿四拿著密碼箱進入警察局，推斷叛徒確為阿四無疑。同時疤哥看到錢仲杰把阿四追出了警察局，推斷密碼箱在錢仲杰手中，錢仲杰為了和哥哥報仇，和阿四勾結在一起，謀劃了這樁搶劫事件，贏戰想到孔家弄會一會錢仲杰。
再說林碧君得知馬五死去的消息，擔心胭脂的身體，也奔向孔家弄而去。林碧君看到錢仲杰遠去的背影，懷疑錢仲杰已經知道了和胭脂之間的事情。她推門看到胭脂哭得痛不欲生，急忙安慰妹妹，索幸殺害母親的錢正良已經死了。林碧君幫助胭脂收拾一下房間，她剛把錢仲杰放在茶幾上的密碼箱放進柜子中，贏戰就進入房間。贏戰把碧君叫出房間，告訴她自己現在所做的都是正經生意，希望林碧君能夠接納自己。林碧君告訴贏戰，這樣做真是太不值得，樹敵太多的贏氏這樣無疑是自掘墳墓。贏戰為了林碧君愿意做任何事情，林碧君讓贏戰幫助自己照顧好胭脂。林碧君走后，贏戰要給胭脂弄點好吃的補充營養。酒足飯飽后，胭脂送贏戰離開家中。
阿四和大頭等人猶如喪家之犬，四處躲藏。看來要想翻身，必須智取，他想到孔家弄綁了胭脂作為人質逼著錢仲杰就范，換回密碼箱。
孟阿才把現場的物證交給錢仲杰，錢仲杰告訴孟阿才，父親的煙槍被人換了。從孔家弄回來的林碧君恰好把這些都聽到了耳中，林碧君懷疑是林旭堯干了此事。出的家門，孟阿才告訴錢仲杰，殺害錢正良也許另有其人，不一定是馬五，讓錢仲杰去看看胭脂。
阿四等人趕到胭脂家中，發現剛剛送贏戰回來的胭脂，急忙追趕，阿四一掌擊暈胭脂，扛起就走。半途遇到錢仲杰，錢仲杰打退他們，救下胭脂。胭脂醒來后，發現錢仲杰，生氣地指責錢仲杰假惺惺，獻殷勤。錢仲杰謊稱自己和她現在是仇人，不會讓她輕易死去，然后轉身離開病房。發現一直尾隨的董琪琪，錢仲杰警告她不要跟蹤自己。
林旭堯一石二鳥之計完美成功，并且得到了錢正良煙槍中的珍珠耳環。
錢仲杰殷勤地照顧胭脂，告訴她，自己不再相信馬五不是自己的殺父仇人?？吹诫僦徚俗约?，錢仲杰借機詢問馬五的情況。胭脂意識到錢仲杰對義父的懷疑沒有減弱，以身體不適為由喊來醫生，讓錢仲杰離開醫院。錢仲杰離開前讓胭脂按時吃藥，醫生發現錢仲杰放在桌子上的藥瓶中裝的是墮胎藥。胭脂不相信錢仲杰會做出這樣的事情來，要強的胭脂堅持把孩子生下來。贏戰來到醫院，看到胭脂正痛哭流涕，鬧著要出院，并讓贏戰幫忙找一個能夠安心養胎的地方，贏戰欣然讓胭脂到贏公館居住。
去而復返的錢仲杰得知贏戰接走了胭脂，不愿意多給贏戰接近胭脂的機會，護士讓他捎走胭脂漏下的物品。
林碧君從錢仲杰和孟阿才之間的對話中猜測，林旭堯已經拿到了珍珠耳環，她想到林家一探究竟。林碧君詢問水仙得知，林旭堯最近請來了許多護衛，特別是加強了祠堂附近的防范。林碧君決定進書房一探虛實，她故意拿出案發現場的那桿煙槍試探林旭堯。林旭堯看到那桿煙槍，不由自主地回想起自己的所作所為：原來，林旭堯就是十八年前失蹤的那個馬夫，為了奪取寶藏，他縱火少了錢劉兩家，殺死劉懷瑾和贏嘯天，在聞香閣下毒殺死馬五，殺死錢正良，拿走珍珠耳環，并嫁禍馬五。林旭堯推測林碧君已經確定自己就是殺人兇手，暗動殺機。林碧君發現事情不妙，急忙暗示林旭堯，如果自己發生意外，另一只珍珠耳環的下落就將石沉大海，林旭堯這才放棄。
李伯趁著林旭堯送林碧君的機會，進入林旭堯的書房，四處尋找拿走林旭堯藏起來的煙槍。林旭堯回到書房，發現煙槍不見了，知道這一定是李伯所為，因為他對自己的底細知之甚深，林旭堯決定把李伯除掉。
錢仲杰趕到贏公館，被疤哥攔住，胭脂突然出現，及時阻止疤哥。錢仲杰要拉著胭脂離開，贏戰抓住胭脂的另一只手。錢仲杰粗暴地告訴贏戰，胭脂是自己的老婆，懷著自己的孩子，要求胭脂跟著自己回去。胭脂聽到這里，欺騙錢仲杰說，自己已經按照他的意思把孩子打掉了。錢仲杰看著自己手中拿著的墮胎藥，才知道這都是董琪琪陷害胭脂所致，她在醫院中讓自己給胭脂的竟然是墮胎藥??！
錢仲杰生氣地找到董琪琪，質問她給自己的是什么藥物，董琪琪只好承認事實，喪失孩子的錢仲杰不再原諒董琪琪。
阿四看電影的時候被遮天會的人發現，匆忙中阿四看到水仙，讓她帶著自己到林家躲避一下，水仙把阿四安排在柴房中躲避一晚上?；旎彀⑺母静粫攀刂Z言，他在夜間找吃的東西時發現李伯神神秘秘地向一間房屋中走去，隨即發現林旭堯趕來出來，意識到林旭堯要殺了這個人，急忙現身要替林旭堯殺了李伯。
孟阿才告訴錢仲杰，林家的管家李伯到警察局舉報林旭堯殺了贏嘯天、劉懷瑾、馬五還有錢正良等人，并提供了大量的證據，現在竟然要殺了自己。錢仲杰讓孟阿才找到李伯口中的那個藥瓶，到時候就可以起訴林旭堯，樓上的林碧君把這些都聽得一清二楚。