馬五不愧是江南第一鎖匠胭脂的義父，他把筷子磨光，打開身上的腳鐐，逃出院子。
胭脂在夢中感悟到錢仲杰終于找到自己，錢仲杰要和自己白頭到老，他已經愛上了胭脂，而不是林碧君，胭脂要找錢仲杰問個清楚。胭脂在街上吃包子時被老板認為是林碧君——錢家少奶奶，她看到旁邊有個可憐的女孩，以林碧君的名義幫這個孩子要了幾籠包子，并讓她只要餓了，就到錢家要包子吃。那個小女孩回家路上看到暈倒在地上的馬五。
鬼泣為了不讓弟弟為難，害怕弟弟為難，他不顧贏氏的挑釁，讓手下忍耐再忍耐。大幫看到贏氏竟然污蔑自己是縮頭烏龜，忍無可忍讓手下準備找贏戰尋仇。
胭脂到錢家發現睡在書房里的錢仲杰，才意識到姐姐可能對自己撒了謊，也許他們一直分房睡，錢仲杰還是深深地愛著自己。情到深處，胭脂情不自禁地撫摸錢仲杰的臉頰。錢仲杰醒來看到眼前的胭脂，詢問她過得好不好。錢仲杰明明愛著胭脂，但發現林碧君在偷聽，急于查清林碧君目的的錢仲杰強忍心中對胭脂的愛戀，故意告訴胭脂，自己不想再見到她，胭脂悲痛欲絕，離開錢家。傷心的胭脂漫無目的的走在街頭，碰到為了幫助錢仲杰參選十大杰出青年到警察局的董琪琪，董琪琪污蔑林碧君要去找贏戰，纏著胭脂不放，胭脂忍無可忍，掄圓了手掌一個耳光扇了過去，然后轉生離去，遇到剛剛救助過的那個姑娘。胭脂聽她說爺爺病了，跟著那個小姑娘終于看到義父馬五。踏破鐵鞋無覓處得來全不費工夫，好人終有好報，胭脂把馬五帶回了家。
此時，大幫正帶著遮天會一干手下和贏戰的人在車站展開激戰。錢仲杰得知消息，要親自把鬼泣抓過來，哪怕他是自己的哥哥。錢仲杰趕到現場，把大幫救了下來，并答應會把鬼泣繩之以法。這時，發現大幫出去惹事的鬼泣現身。錢仲杰先把鬼泣帶回錢家，讓他先看看父親。錢仲偉看到父親一直看著全家福，知道父親一直想讓全家團聚。錢正良突然清醒過來，認出錢仲偉和錢仲杰這兩個兒子。被濃濃親情打動的錢仲偉，謊稱弟弟要帶著自己去見幾個朋友，他心甘情愿地跟著弟弟去往警察局。林碧君看到錢正良恢復了意識，不知道下面該怎么查下去。
因為馬五被囚禁時間過長，身體極度虛弱，胭脂精心侍候義父。馬五詢問胭脂到上海來的經過，胭脂縱有千言萬語，也不知從何說起。
挨打后的董琪琪見到錢仲杰，就向他訴苦說林碧君專門打了自己。錢仲杰向董琪琪解釋著也許是個誤會，董琪琪指責錢仲杰是非不分。
在錢仲杰的夢境中，歷經磨難，終于和胭脂幸福地生活在一起。林碧君端來姜湯給他御寒，讓他到屋里去睡，面對著體貼入微的林碧君，錢仲杰始終找不到愛的感覺。
馬五休養幾天之后，外出找林旭堯詢問劉懷瑾和贏嘯天的死和他有什么關系。林旭堯謊稱劉懷瑾死于心臟病，而贏嘯天作為黑幫老大，樹敵過多，他的死自己也說不清楚。馬五告訴林旭堯，當年從梅莊鎮知道寶藏事情的人不多，林旭堯擔心馬五懷疑自己，暗動殺機，不過馬五只讓他帶自己到劉懷瑾墓前祭奠。馬五發現林旭堯派來送香火的管家李伯和囚禁自己的人很像，他要好好調查一番。李伯看到馬五，借口有事，匆匆離去。
在街上巡邏的孟阿才發現馬五，急忙去告訴錢仲杰。錢仲杰想到馬五是胭脂的義父，他推斷馬五一定和胭脂在一起，讓孟阿才把閘北區的地圖拿過來，根據胭脂此時的身體情況和愛吃燒雞的習慣，讓孟阿才在地圖上標出醫院和燒雞店位置，據此推斷胭脂居住在孔家弄附近。果然，錢仲杰在孔家弄找到買燒雞回來的胭脂。
林碧君看到錢正良已經恢復了神智，準備從錢正良入手找到珍珠耳環。林碧君心想珍珠耳環如此重要，錢正良一定把它放在家里的某個角落，想通過假裝家中遭竊尋找錢正良的破綻，她把家中弄得亂七八糟。林碧君沒有想到，錢正良對此根本就沒有什么反應，他讓綠蘿收拾好現場，然后該補充什么就補充什么。
贏戰手下來報，遮天會弄了一批軍火，贏戰讓阿四守住碼頭和車站，務必不讓遮天會得手。這時，疤哥過來報告，街上貼滿了捉拿馬五的通緝令，馬五沒死，贏戰也想到孔家弄找胭脂問個清楚。
錢仲杰跟著胭脂回到胭脂居住處所，沒有任何發現，逼問中把送給胭脂的那本書拿在手中，胭脂害怕錢仲杰發現馬五留在書中的紙條，沖上去狂吻錢仲杰，趁機抽出紙條。然后，一把推開錢仲杰，錢仲杰想不到胭脂會這樣忽冷忽熱，堅持讓胭脂給自己做飯吃。胭脂擔心義父來到暴露行蹤，只好答應下來。吃飯間，二人起了爭執，胭脂告訴錢仲杰，在這樣爭執下去，會影響到孩子的健康，錢仲杰這才離開。
錢仲杰剛剛離開，贏戰隨后就到，詢問馬五的下落。胭脂告訴贏戰，贏嘯天遇刺當天，馬五根本不在現場。看到贏戰不愿意相信自己，胭脂又急又氣，肚子疼痛難忍，贏戰急忙把她扶到床上休息。早已懷疑房間內有人的錢仲杰殺了個回馬槍，正把這一幕看到眼中，誤以為胭脂盒贏戰有說不清楚的關系。錢仲杰和贏戰大打出手，混亂中，胭脂被錢仲杰推倒，撞到桌子上，胭脂讓他們趕緊離開。
阿四發現車站貨場來了兩位新來的面孔，看到他們不懂規矩，一腳把二人踹倒在地，發現里面有軍火，急忙讓手下追趕逃走的這倆個人，幸虧白手出現，攔住二人，阿四把人抓住，發現是遮天會手下，讓人把他們和軍火全部押到倉庫。到了倉庫，阿四認為白手是贏戰派來監視自己的，借機把白手殺掉，他想和遮天會合作，搶過贏戰的位置，自己做贏氏的老大，這樣離自己的女神阮玲玉就近了一步。
從墓地回來后，林旭堯意識到馬五懷疑到自己，讓李伯跟著馬五。馬五發現有人跟蹤自己，想把他甩掉，而李伯則擔心那個屋子，急著去查看一番。馬五看到李伯走進那個屋子，確定林旭堯的管家李伯就是囚禁自己的人，懷疑這一切都受林旭堯指使，想等身體好后，再找林旭堯算賬。
董琪琪為了幫助錢仲杰參評優秀青年，想到到孔家弄附近拍幾張錢仲杰的工作照，無意中發現馬五。
馬五回到胭脂的住處，把珍珠耳環和龍頭拐杖涉及到一個寶藏的秘密告訴了胭脂。
董琪琪急忙把馬五身處孔家弄32號的消息告訴錢仲杰，錢仲杰知道那里是胭脂的住所，認為根本沒有可能。為了證明所言不虛，董琪琪拉著錢仲杰向孔家弄走去。臨近門口，錢仲杰確認這是胭脂的住所，不相信馬五住在里面，他再次向董琪琪求證，馬五聽到動靜，急忙從后門逃走。
錢仲杰正要敲門，胭脂打開房門走了出來，錢仲杰進到屋子里，想到胭脂盒自己一起去落馬山時說過義父的事情，意識到馬五已經從這里逃走，拉著董琪琪離開，他告訴董琪琪，自己和林碧君鬧了點別扭，讓她幫助自己隱瞞父親。胭脂意識到錢仲杰明明看出義父剛剛從這里逃走，還要拉著董琪琪離開，懷疑錢仲杰是害怕自己和義父通風報信，想到這里，胭脂急忙外出找義父馬五。路上，從孟阿才那里得知，錢仲杰去了聞香閣，急忙向聞香閣跑去。
疤哥告訴贏戰，馬五和胭脂在一起，贏戰讓他繼續監視，同時讓他盯緊阿四查出的那批軍火。
阿四到遮天會找到大幫，大幫向他索要軍火。阿四趁機和大幫商談合作的事情：遮天會幫助自己當上贏氏老大，自己就會把那批軍火還給他們。大幫將信將疑，不過別無他法，只好相信阿四所說。大幫和阿四一前一后向倉庫走去。
林旭堯得知馬五約自己見面的消息，想到借刀殺人之計，一方面答應赴約，另一方面讓李伯給警察局打電話，告訴他們，馬五即將出現在聞香閣。胭脂看到義父，急忙給義父開鎖，并約定好回家的暗號。
馬五剛剛和林旭堯談了兩句，接到電話的錢仲杰就闖了進來，林旭堯假惺惺地告訴他，自己和馬五是老相識，錢仲杰堅持帶走馬五。錢仲杰帶著馬五走在街上，發現鬼鬼祟祟的大幫和阿四，擔心黑幫再起火并，把馬五銬在街邊的電線桿上，急忙追了過去。
林旭堯得知錢正良回府的消息，要到錢家探聽消息。這時，錢正良正為丟失全家福的事情責怪阿春，林碧君猜測珍珠耳環一定在錢正良身上，她讓阿春到聞香閣尋找，自己則想趁機查看錢正良的衣服中有沒有珍珠耳環的影子。林碧君故意把茶水灑在錢正良衣服上，想逼著錢正良脫下衣服，這時，林旭堯到訪，錢正良借口換衣服到了樓上。林旭堯等得無聊，以為錢正良是在敷衍自己，無趣地起身離開。
錢仲杰看到阿春，讓他跟著阿四他們，自己想則回去把馬五押回警察局，他看到胭脂正給馬五開鎖，急忙喝止。胭脂看到錢仲杰回來，掩護馬五逃走。錢仲杰把胭脂拉回家中，讓她交出馬五，否則自己就要把她押回警察局。胭脂告訴他，贏嘯天遇刺當天，馬五根本不在現場，并和錢仲杰一起到囚禁馬五的那間小屋中尋找證據。錢仲杰認為墻上所寫的東西還遠遠稱不上證據，拉著胭脂拉開這里。這一幕全被前來查看情況的李伯看在眼里，他從二人的對話中知道，馬五已經逃跑。李伯告訴林旭堯這個情況，林旭堯讓李伯抓緊時間抓住胭脂，好引出馬五。水仙把這些聽到耳中，急忙告訴林碧君。
大幫看到軍火安然無恙，認為阿四沒有欺騙自己。阿四為了表示誠意，答應大幫，自己會在晚上用車把這批軍火送回遮天會，大幫帶著手下離開。阿春發現阿四和大幫原來是偷運軍火，要告訴錢仲杰。
林碧君為了找到珍珠耳環，趁著給錢正良捏肩松骨的機會偷偷在錢正良身上下了摻雜桃子毛的花粉，到時候，錢正良身上就會瘙癢不已，林碧君就會多了查找珍珠耳環的機會。
錢仲杰回到胭脂居住的地方，為了孩子想替胭脂打掃一下衛生，胭脂想到和義父約定的暗號，害怕錢仲杰把掃把放錯位置，趕忙阻止他打掃衛生。