五團得到情報，日本軍方派了一個“東京慰問團”到河北巡回慰問。慰問團不但帶有重要物資，還有歌手、樂師以及十幾個日本女。劉季文制定夜襲縣城的計劃，目的是干掉“東京慰問團”和駐守平山的日軍軍官，解救關押在縣城監獄里的同志。
路忠孝帶領大部隊西渡黃河，又給抗大二分校發去電報，請教員們務必監督劉正云完成學業。?日軍奇襲慈峪鎮，駐守慈峪鎮的五團戰士趕忙去通知了駐扎在附近的719團，張中翰帶領部隊組織進攻，想要誘敵深入，卻發現日軍躊躇不前，賀龍確定日軍是在聲東擊西，其目的就是陳莊的抗大二分校。劉季文主動向賀龍請兵，抗大二分校的學員們一邊組織村民撤退，一邊全面參戰，劉正云去協助719團的張中翰團長。
劉正云在山頂伏擊日軍，等待日軍全軍都去進攻山頭之后，劉正云搶了日軍的炮火，從后方攻擊日軍，日軍在兩面夾擊之下，撤回縣城。賀龍占據了谷興莊所有有利地形，日軍的主力陷入了四面被圍的絕境，派出的兩批敢死隊全軍覆沒，八路軍的五個團同時攻擊被圍困的日軍，賀龍下令讓圍攻的部隊不要把日軍逼得太緊，在村南讓出一個口子，把日軍引到開闊地，這樣八路軍的傷亡就最小。