姜算盤帶著村里村民來參軍，自己卻不愿入伍，說自己是家里獨苗，被劉正云調侃。路宗孝看報名參軍的孤兒朱小河貧苦，脫下軍裝給他披上，還用針線給他改好了長短。姜算盤深受感動，當場決定也要參軍。慕容瑞雪給向懷忠送藥，碰到日軍圍捕向懷忠，兩人被困。向懷忠以手中掌握的情報為條件，讓日軍放走慕容瑞雪，隨后引爆身上的手榴彈，與日軍同歸于盡。
路宗孝準備選拔武術高手組建尖刀連，奪取日軍的裝備。洪拳的白潤雪，與雷家拳的張致勇比武，兩人勝負難分，劉正云給他們出主意說各帶五個徒弟，三個月以后徒弟比武，再看輸贏，路宗孝感嘆劉正云鬼點子很棒。劉季文告訴路宗孝，除了會武術的，新兵當中還有會攀援的、力氣大的等等，路宗孝受到啟發，請劉季文對新兵進行摸底，因材施教，發揮他們各自特長。
洪二子準備帶領日軍進村大屠殺。從軍區學習歸來的劉季文得知民夫殺日本鬼子的事，擔心引來日軍報復，趕去事發地村莊，正巧江旭也在附近村落看望軍屬，兩人帶領村民轉移到山上，而沒來得及逃走的村民，不管老弱婦孺都被日軍殘忍屠殺。日軍來到村中古廟，要寺廟中的僧侶為之前死去的日本兵念經超度，而老和尚拒絕了這個要求，古廟被燒毀。