小股晉綏軍潰軍想趁虛占領洪州鎮(zhèn)，劉季文召集農(nóng)會群眾召開數(shù)千人大會，嚇退了潰軍。?虎耳山的土匪宋魚兒搶了縣委的藥品，劉季文了解到這支土匪殺富濟貧，而且抗日，不愿與之動干戈，便帶著劉正云、狄家烈上山討要藥品。劉季文等人與土匪比武，三局兩勝，要回了藥品，并贏得了土匪的敬重。
劉正云利用大霧天布下疑陣，劉季文搬來宋魚兒的土匪做救兵，救了韓思起。韓思起大為感激，帶領“三韓會”歸附共產(chǎn)黨。賀龍令姚霖、吳彬帶領原屬平山團的200名老紅軍返回平山縣支援當?shù)亟M建新的抗日武裝。他們途中經(jīng)過阜平縣，去向晉察冀軍區(qū)的聶榮臻司令報到。
劉正云帶領戰(zhàn)士們趁夜色炸毀了飛機場。縣委為慕容瑞雪安全考慮，讓她暫停石家莊的特工工作，回平山參加婦救會，暫時代替江旭的工作。日軍要屠殺劉季文等干部家屬，幸虧村里設了暗哨，家屬得到消息，提前撤退，日本人焚毀了房子。日軍又掃蕩平山富庶的村子，劉正云去通知藏在槐花村的傷員轉(zhuǎn)移，路上遇到日軍，用稻草人綁在馬上引開敵人，本人逃走。