王長貴和馬八一在訓練上意見不一致，兩個吵了起來，建渾作為新政委被派到了中隊。馬八一在圖書館借了大量的書來學習提高，建輝以羊群的寓意暗示了馬八一做事兒的方法，而馬八一自己有獨特的見解。林紅櫻來到部隊看望馬八一，馬寶山的身體也越來越不好了，她也想讓馬八一在比賽中放王長貴一馬，給留點兒面子。楊五月很支持馬八一的行動。王長貴接到電報母親病重，要其回去，他把母親接到了部隊的醫院治療，楊五月主動照顧起他母親。
臘梅對向東表明了愛意，向東給她說了一大堆道理，她很失望。回家的時候帶個新的男朋友，受上家里人的冷眼相看。王長貴想讓楊月花帶著他去幾個領導家里轉轉，轉業后好安排，不想回原籍。王長貴對領導說馬八一的壞話，要求調離工作。長貴的母親把他的真實身份告訴了他的領導，王長貴和馬八一在戰士面前比賽，比賽中馬八一救了王長貴。長貴的娘病重了，在醫院里把他的身世告訴了他，那條圍巾是他身世的信物，終于長貴的娘死了，死前最后一名話是娘對不起你，他領導告訴他父親是烈士，犧牲在解放北京的戰斗中。他帶著娘的骨灰去了老部隊，說出了他藏在心里這么多年的真心話。
王長貴娘的死對他的打擊太大了，一向言行謹慎的他精神有點兒崩潰了。楊五月通過關系活動想把王長貴調到好點兒的地方，長貴直接向上級匯報了這么多年欺騙組織的事情。長貴帶著老娘的骨灰和楊五月一起回了老家，他把所有的榮譽都埋在了地下。在他娘的墳前，楊五月也明白了他為什么吃了那么多苦和珍惜這件軍裝，她提出想和長貴好好地重頭再來，王長貴把以前做過的事兒都說了出來，之后他又拿出了離婚協議書讓楊五月自己想好要怎么做。要巡邏了，王長貴提出由自己帶隊。