中日矛盾加劇后日本使用飛機大舉轟炸閘北，住在閘北的盧雁名母女也被戰火殃及，仇駿趕到閘北想要帶著盧雁名母女回到長發車行，而盧三雄和盧紹青則希望帶著盧雁名母女回到盧家，盧雁名本來不愿和盧三雄返回盧家，但盧三雄用槍指著仇駿威脅盧雁名母女，盧雁名母女無奈只得跟著盧三雄返回盧家，臨行時盧三雄告訴仇駿他和盧雁名的緣分已盡，還要求仇駿以后不能再接近盧雁名。
盧三雄帶著盧雁名和徐秋雨回家后很是開心，但盧雁名剛到盧家就開始指責盧三雄向宮本低頭的軟弱行徑，父女兩言語不和氣氛很是尷尬，這時盧雁名想要強行沖出盧家，卻被盧三雄安排的守衛攔住，盧雁名正想發火，徐秋雨卻拉住盧雁名的手和她一起上樓，這讓盧雁名感到非常奇怪。
盧雁名讓盧紹青幫她想個辦法逃出盧家，但盧紹青卻沒有答應，還說讓盧雁名回到盧家是盧三雄最近做過最好的一件事，這讓盧雁名很是生氣。另一邊仇駿正式接管了之前伍天行的地盤，李長發的長發貨運公司正式開業，很多上海的商界人士都來道賀，言語中對仇駿都很是推崇，但仇駿的心情卻非常矛盾。
盧紹青將仇駿要稱霸那塊三不管地帶的事說給盧三雄聽，建議盧三雄在仇駿立足未穩之前殺掉仇駿，但盧三雄卻拒絕了他的提議，還說自己早有打算，之后盧紹青指出仇駿現在勢力壯大是因為反日，這讓盧三雄很是生氣。
夜晚秀秀一個人滿臉失落的坐在仇駿的床鋪上，杜東閣發現后詢問秀秀原因，秀秀還沒說出自己失落的原因，杜東閣就開始抱怨起自己和仇駿目前的復雜關系，之后秀秀說起盧雁名被帶回盧家的事，還問仇駿和盧雁名的緣分是不是已經到頭了，沒想到杜東閣突然變得非常激動，還勸秀秀不要趁虛而入。
心情煩悶的杜東閣倒院子里散心，卻意外的看到了盧三雄，他趕緊躲在一旁偷偷觀察，很快盧三雄就找到仇駿，還問仇駿想不想再見到盧雁名，他說自己可以成全仇駿和盧雁名的愛情，但卻要求仇駿讓出這塊三不管地帶并保證不和他與宮本作對，仇駿不假思索一口回絕，盧三雄則再次提起了之前仇駿和他簽下的那道血契，還說起仇駿和杜英豪之間的仇恨，仇駿則反問盧三雄將來日本人退出上海后如何在上海立足，最終兩人話不投機不歡而散，盧三雄生氣離開。
陸廣山的陸氏紡織廠被日本人燒毀，他們還在工廠里留下了帶有日本標記的汽油桶，企圖以此威脅民族企業不再向抗日活動捐款，杜英豪分析形勢后認為中日戰爭不會在短期內結束，而紡織廠和化工廠是民生企業和國之基礎，覺得日本人的下一個目的一定是化工廠，杜英豪的話觸動了陸廣山，其實陸廣山的真實身份是中國地下黨員，但他無法向外人透漏身份，準備借助民間進步力量完成組織的一項重要任務。
陸廣山提出要將化工廠遷往別處，杜英豪覺得仇駿是執行這一任務的最佳人選，于是和杜東閣一起去詢問仇駿的意見，仇駿對杜英豪來找自己幫忙有些猶豫，但他左思右想后還是決定站在民族大義上接下這個任務。
徐秋雨回來后盧三雄再也沒有到凌嵐的屋里過夜，這讓凌嵐趕到非常失落，這天徐秋雨趁著盧三雄睡著后來到凌嵐房間，她希望凌嵐能幫助盧雁名離開盧家，還說自己可以幫助凌嵐得到她想要的名分。?
徐秋雨向凌嵐說出當年自己被盧三雄強占才不得不嫁到盧家的事，她擔心盧紹青和盧雁名會重復她和盧三雄當年的悲劇，請求凌嵐幫助盧雁名離開盧家，還說可以幫助凌嵐得到盧家的名分，面對凌嵐的質疑，徐秋雨以自己的生命起誓一定會幫助凌嵐得到她想要的名分，這讓一直夢想著成為盧三雄正牌夫人的凌嵐很是動心，于是將后院小門的鑰匙交給了徐秋雨。
盧紹青和茉莉一起到一個小屋子里避雨，茉莉將自己小時候的很多事都講給盧紹青聽，還專門為盧紹青唱了一首歌，之后她感慨說其實盧紹青是一個很好的男人，兩人的關系也開始變得曖昧起來。
徐秋雨拿著從凌嵐那里得到的后門鑰匙將盧雁名放出盧家，但她卻沒有選擇和盧雁名一起離開，面對盧雁名的疑惑，徐秋雨解釋說如果她們一起離開那盧三雄一定會再次想盡辦法將他們抓回來，之后徐秋雨堅持不肯離開，盧雁名不得不獨自離開盧家。
盧雁名離開盧家后徑直到長發車行找仇駿，兩人久未相見熱情相擁，之后仇駿將自己幫助陸氏企業的事講給盧雁名聽，還說自己馬上就要出發，雖然心中不舍，但深明大義的盧雁名還是告訴仇駿自己會等他回來。
仇駿擔心盧三雄會派人來抓盧雁名，于是安排盧雁名跟著長發車行運送貨物的車離開上海，將盧雁名安頓好后，仇駿也跟著幫助陸氏企業轉移化工廠的車出發，而這一切都被山本所派的間諜發現。
盧三雄的手下趙虎帶著很多人攔住了仇駿的車，很快盧三雄和方彤也趕到現場，方彤要求仇駿留下陸氏化工廠的設備被仇駿一口回絕，就在兩人談判的時候，趙虎偷偷溜到車上發現車上什么也沒有，沒辦法盧三雄再次以答應仇駿和盧雁名在一起為條要求仇駿交出化工廠的設備，但仇駿還是堅定的拒絕了，之后惱羞成怒的盧三雄下達了一個不留的命令，雙方打在一起后杜英豪趕到現場幫忙打傷盧三雄，無奈之下方彤帶人撤退。
盧三雄負傷回家后很是憤怒，他覺得這件事很可能是徐秋雨母女在背后幫助仇駿和杜英豪對付自己，當著盧家所有人的面質問徐秋雨她們母女有沒有從中搗鬼，面對徐秋雨的否定，盧三雄又讓人叫盧雁名出來問話，但盧雁名早就已經逃出盧家，這個消息讓盧三雄更加生氣。
盧三雄的手下向一夜未歸的盧紹青匯報了盧雁名逃跑的消息，盧紹青認定盧雁名被仇駿藏在長發車行，于是和莫莉一起找仇駿要人，仇駿和盧紹青發生沖突打了起來，兩人爭執間盧紹青看見了仇駿一直藏在身邊的撥浪鼓，這個撥浪鼓讓盧紹青面色大變，仇駿猜出盧紹青就是自己的弟弟仇震后非常激動，但盧紹青卻不肯承認自己是仇駿的弟弟。
茉莉猜出盧紹青恨仇駿的主要原因是他搶走了盧雁名，她告訴盧紹青其實仇駿很在乎盧紹青這個弟弟，還說其實盧紹青也一直都很想仇駿這個哥哥，而兩人是親兄弟這一點也是不可改變的事實，但盧紹青卻擔心這件事被盧三雄知道，之后茉莉告訴盧紹青自己會永遠陪著他守護者這個秘密，這讓盧紹青很是感動，兩人的關系也更近了一步。
盧三雄在抽屜里找不到后門的鑰匙開始懷疑凌嵐，他憤怒的打了凌嵐一個耳光并指責她背叛自己，這時徐秋雨出現主動承認是自己偷走鑰匙幫助凌嵐脫險，還說自己沒和盧雁名一起離開就對得住盧三雄了，神色無奈的盧三雄離開后，凌嵐要求徐秋雨一定要完成當初對自己的承諾。
盧紹青回到盧家后不敢直面盧三雄，還向盧三雄匯報說自己沒找回盧雁名，盧三雄雖然對盧紹青就這么回來有些起疑，但對這件事還是沒有深究，之后盧三雄將杜英豪為了救仇駿打傷自己的事說給盧紹青聽，還神情凄涼的質問盧紹青在自己命懸一線的時候去了哪里，心中有愧的盧紹青跪地向盧三雄道歉，盧三雄則下達命令讓盧紹青放手對付仇駿，這讓已經知道仇駿是自己哥哥的盧紹青很是矛盾。
盧雁名到仇駿的家鄉幫他打聽弟弟的下落，沒想到卻從街坊處得知當年仇正榮擂臺死亡之事另有蹊蹺，她得知當年為仇正榮診治的醫生離奇暴斃，于是找到那個醫生的大徒弟詢問情況，而此時醫生的大徒弟已經改行賣燒雞，還無意中說出仇正榮死得非常冤枉，但在盧雁名追問時卻又閉口不言。
宮本對盧三雄沒能成功攔截仇駿運送化工設備的事很是生氣，面對盧三雄的解釋，宮本派人帶上陸廣山的秘書，原來之前仇駿車隊的信息都是宮本從陸廣山的秘書處得來，之后宮本開槍打死那名秘書以警示盧三雄，心情不爽的盧三雄很快借故離開，還在門口遇見了一個用紙扇擋住臉來找宮本的日本女人，而這個日本人正是化名為茉莉接近盧紹青的情報員惠子。
宮本從惠子出得知盧三雄對帝國非常忠心后很是滿意，還讓惠子找機會挑起盧紹青和仇駿的矛盾，之后兩人商議后決定將陸廣山秘書的尸體扔到街上向仇駿等人示威，仇駿等人得知這個消息后果然很是生氣，但陸廣山也覺得事情沒有這么簡單，之后仇駿離開陸廣山的病房時在醫院大廳遇見了盧紹青，他趕緊追上盧紹青想要認回弟弟，但盧紹青卻對仇駿沒能在小時候從人販子手中救回自己的事很是生氣，還告訴仇駿自己沒有家人和兄弟，讓仇駿把仇震埋藏在記憶里，這讓仇駿心里很是難過。
盧雁名攔住醫生的大徒弟向他繼續打聽仇正榮如何死的冤枉，面對盧雁名的苦苦哀求，醫生的大徒弟終于有些不忍。
盧雁名用她的真誠打動了醫生的大徒弟，他決定不再隱瞞事實，于是從墻后拿出了一個裝有毒針的紙包，還說毒針是他的師傅在仇振榮脖頸處發現的，而他師傅也在當晚離奇暴斃，這針他一直留著就是為了等仇振榮的兒子把它拿走，盧雁名明白毒針的主人才是殺害仇正榮的兇手，但醫生的大徒弟也不知道到底是誰用毒針害死了仇振榮。
陸廣山將仇駿引薦給他的朋友秦思泉，希望仇駿能帶著秦思泉潛入日本人的彈藥庫畫出廠區圖，仇駿答應后很快就將秦思泉帶進了彈藥庫內，之后秦思泉記下了地形路線，仇駿準備帶他離開，沒想到秦思泉突然解開衣服露出了藏在身上的炸藥讓仇駿自己離開，還說自己早已為革命做好了犧牲的準備，就在此時，日軍發現情況來到彈藥庫查看情況，秦思泉毫不猶豫地讓仇駿逃走，自己則與那些日軍和彈藥同歸于盡。
杜東閣和秀秀一起參加一個抗日活動，宮本的手下青木森派日本武士混進他們的隊伍企圖刺殺杜東閣，但由于現場學生實在太多，日本武士出刀時沒有刺到杜東閣反而失手殺了一個女學生，之后現場一片混亂，杜東閣和秀秀趁亂逃跑，但他們在活動中認識的玲玲和小莊卻死了。