茉莉變回惠子的裝扮跪坐在宮本面前，她質問宮本有沒有愛過自己這個女兒，還說宮本一直都只是將自己當成工具，生氣的宮本想要處死茉莉，一旁的青木森向宮本下跪為茉莉求情，沒想到狠心的宮本依舊要求茉莉切腹自盡，茉莉說完“自己不愿意為了祖國的侵略而死，只愿意為神圣的愛情而死”后拔刀自盡，此時宮本才良心發現讓青木森趕緊去叫醫生。
淞滬戰役進入了最慘烈的階段，經由陸廣山的推薦，盧雁名成為進步報社的戰地記者，仇駿隨義勇軍加入了十九路軍抵抗日軍的戰斗，之后在一場激烈的戰爭中仇駿見到了盧雁名，兩人的感情在槍炮聲的洗禮中變得愈加醇厚，但新冀卻被日本鬼子的炮彈擊中不幸犧牲，臨死前還拜托仇駿幫自己將南拳門發揚光大。
被毒癮侵蝕的杜東閣在一間破屋里準備懸梁自盡，但手腳無力的他幾經嘗試也無法將繩子掛到房梁上，秀秀很快就找到了杜東閣，杜東閣卻求秀秀幫自己自盡了結自己的痛苦，沒想到秀秀卻拿出一對蠟燭要和杜東閣拜堂成親，還說自己愿意在杜東閣死后成為寡婦并替他收尸，之后秀秀主動和杜東閣歃血為誓結為夫妻，備受感動的杜東閣終于放棄了輕生的念頭。
兩人拜堂后杜東閣和秀秀一起回到杜家，家門口貼的祭字讓杜東閣慌了神，他趕忙進屋詢問杜夫人家里出了什么事情，得知新冀參軍為國捐軀后杜東閣很是傷心，之后杜東閣帶著秀秀一起拜祭新冀，秀秀還改口叫了杜氏夫婦為父母，這讓杜氏夫婦很是欣慰。
仇駿了解真相后來到杜家賠罪，他一進屋就跪倒在杜英豪面前向杜英豪夫婦認錯，還說自己總算明白了杜英豪的用心良苦和之前對自己的包容，美芳則告訴仇駿杜家現在已經支離破碎，而現在最得意的就是盧三雄，之后仇駿希望代替新冀拜在杜英豪門下將南拳門發揚光大，杜家的丫鬟也說明新冀臨行前特意交代如果自己不幸犧牲就讓杜英豪另收徒弟，杜英豪雖然很是感動，但卻告訴仇駿國難當前有比學武更加重要的事情。
由于中國政府和人民的頑強抵抗，日本軍隊無奈撤出上海宣布停戰，宮本告訴盧三雄自己在這場戰爭中沒能得到中國民間力量的支持使得上級不滿，希望盧三雄配合自己除掉杜英豪，盧三雄向宮本提出讓茉莉嫁給盧紹青作為交換條件，還提前讓日軍的崛田特務長下令促成這樁婚事，心中有氣的宮本表情陰沉的說等盧三雄完成任務之后再說。
盧三雄派人將杜英豪請到楓橋，之后帶著徐秋雨一起去和杜英豪見面，見面后盧三雄希望杜英豪能同自己和宮本合作，但杜英豪卻果斷拒絕了他，盧三雄無奈將徐秋雨從車上請了下來，杜英豪果然大驚失色，另一邊凌嵐得知這件事后很是擔心，于是叫上盧雁名和仇駿一起趕往楓橋。
盧三雄表情狠厲的讓徐秋雨幫自己勸勸杜英豪，杜英豪則不希望把徐秋雨扯進兩人的恩怨之中，此時盧雁名和仇駿趕到被守衛攔住。盧三雄用槍指著徐秋雨威脅杜英豪答應合作，沒想到徐秋雨卻表情淡漠的推開了盧三雄的手.
心灰意冷的徐秋雨縱身跳下楓橋投河自盡，這讓盧雁名和杜英豪都很是傷心，一旁的凌嵐也因為盧三雄的心狠手辣感到很是害怕。
盧雁名指責盧三雄害了自己的母親，她質問盧三雄是不是就喜歡玩弄別人的命運，還說盧三雄奪走了這個世界上所有她愛的人，之后盧雁名用酒杯碎片割破自己的手腕要和盧三雄斷絕父女關系，這讓盧三雄很是心痛。
杜英豪魂不守舍的回到杜家，面對美芳和杜東閣的追問他一言不發，之后仇駿趕到解釋了一切，美芳得知徐秋雨投河自盡后也很是傷心，這時杜英豪醒悟自己師父當年為什么會讓自己廢掉盧三雄的武功，準備找機會除掉盧三雄結束這一切。
杜英豪詢問仇駿為什么要投靠南拳門，仇駿則表情堅定的回答是為了鏟奸除惡，這個回答讓杜英豪很是滿意，他將仇駿收為南拳門弟子，希望仇駿能將南拳和北腿的功夫融會貫通，并將中華武術發揚光大。
杜英豪將六合武館改名為中華武館重新開業收徒，街坊四鄰們都趕來捧場，另一邊李長發則找到盧三雄賠罪，還說以后長發車行只效忠盧三雄一個人，面對盧三雄和方彤的質疑，李長發將盧紹青就是仇駿的弟弟仇震的秘密告訴了盧三雄，這讓盧三雄很是震驚。
宮本對盧三雄沒能說服杜英豪很是生氣，他直言自己這一生做的最錯的一件事就是和盧三雄合作，還說盧三雄如果失去了日本的支持就只能自生自滅，沒想到盧三雄卻表情淡然的說斗爭還沒有到最后關頭，他讓宮本盡快準備茉莉小姐的嫁妝，還說茉莉和盧紹青的婚禮將是對杜英豪的最后一擊。
宮本有些猶豫要不要將自己的女兒嫁給盧紹青，盧三雄警告宮本如果完不成任務回國肯定不會好過，還說特務長崛田龍巖留下茉莉的命就是為了讓她將功贖罪，宮本猜出盧三雄是要在婚禮上大開殺戒，質問盧三雄如何保證茉莉的安全，但盧三雄卻告訴宮本自己也搭上了兒子盧紹青非常公平，之后宮本告訴盧三雄只要能邀請到杜英豪等人他就同意將女兒嫁給盧紹青。
擔驚受怕的凌嵐開始整日喝酒，面對方彤的關心，凌嵐告訴他自己一閉上眼就會想起徐秋雨的尸體，還說自己再也不想要盧家的名分，方彤卻告訴凌嵐他們逃出盧三雄控制的機會來了，還將宮本和盧三雄的計劃以及盧紹青的真實身份告訴了凌嵐，凌嵐擔心盧三雄已經知道他們的事情在婚禮上對付他們，但方彤卻告訴凌嵐自己已經計劃好如何在婚禮上擺脫盧三雄的控制。
盧三雄將即將為盧紹青舉辦婚禮的事情告訴一頭霧水的盧紹青，這讓盧紹青很是反感，之后他派人軟禁了盧紹青，這讓盧紹青更加不解，凌嵐將盧三雄的計劃告訴了盧紹青，盧紹青果然很擔憂杜英豪和仇駿，之后凌嵐告訴盧紹青自己和方彤可以幫他破局，還將她和方彤已經在一起的消息告訴了盧紹青。
方彤態度謙遜的到杜家找杜英豪和仇駿，還替盧三雄遞上了盧紹青和茉莉要結婚的請帖，杜東閣覺得其中有詐不讓杜英豪參加，但仇駿卻說自己必須去參加盧紹青的婚禮，還將盧紹青就是自己弟弟仇震的事說了出來，最終杜英豪也決定和仇駿一起去參加盧紹青的婚禮，就在杜英豪準備讓小六子通知盧三雄的時候，請帖中掉下了一個寫著新興百貨的木牌。
凌嵐將婚禮上有陰謀的事告訴盧雁名和美芳，還將之前盧紹青帶出來的宮本商社的地道圖交給她們，面對美芳的猜疑，凌嵐將自己和方彤之間的事說了出來。另一邊盧三雄開始檢查婚禮前的一切部署，決定在婚禮當天和杜英豪了結一生的恩怨，這時杜英豪派人送來回函，在參加婚禮的名單上將盧三雄邀請的美芳和秀秀換成了盧雁名。
盧三雄對仇駿非要拉上盧雁名去參加婚禮的事很是不滿，他拿出之前仇駿簽下的血契，要求仇駿帶著盧雁名離開上海，面對仇駿的驚異，盧三雄解釋說自己只是想讓盧雁名好好活著，但仇駿卻說盧三雄的身上背負了太多的冤魂，不肯答應和盧雁名一起離開，之后盧三雄指責仇駿不顧盧雁名的死活，還說盧雁名愛上仇駿是看走了眼，這時盧雁名進屋制止了盧三雄的談話，還告訴盧三雄自己是自愿參加盧紹青的婚禮，盧三雄一氣之下掏槍威脅盧雁名和仇駿一起離開上海，但仇駿和盧雁名依然沒有妥協。
盧紹青和茉莉的婚禮在宮本會所如期舉行，長發車行的人冒充順天車行的車夫開始幫忙接送婚禮上的客人，這時宮本告訴茉莉她今天的婚禮是個任務，要求茉莉將功贖罪并將這場婚禮當做一場戰爭。
方彤幫忙安插了幾個內應在婚禮現場幫忙，小六子等人則按照凌嵐提供的地圖提前潛伏在地道中，之后在內應的幫助下順利潛入了宮本會所的廚房，而此時宮本已經安排槍手埋伏在會所的各個角落，準備找機會就殺掉杜英豪和仇駿等人，但宮本不知道的是這時長發車行的人已經在暗中除掉了那些槍手。
盧紹青在婚禮現場上感謝盧三雄的養育之恩，這讓盧三雄感到很是得意，但很快盧紹青就拿出仇駿一直攜帶的撥浪鼓，茉莉也在一旁唱起了中文歌，之后長發車行的人強闖宮本會所，雙方人馬立刻打在一起，這邊宮本安排的日本武士一聽到動靜也開始攻擊杜英豪等人。
杜英豪面對數個持刀武士的圍攻依舊不慌不忙，另一邊仇駿卻很快陷入了被動，發覺仇駿有危險的盧紹青很快就趕來幫忙，這讓盧三雄感到既憤怒又失望，一旁的宮本則命令茉莉立刻殺掉盧紹青，但茉莉卻沒有聽宮本的指揮，反而和盧紹青一起對抗那些日本武士。
宮本命令青木森動手殺了盧紹青，青木森出手很快就將盧紹青逼入了絕地，但茉莉在背后刺了青木森一刀幫助盧紹青反敗為勝，很快盧紹青殺掉了青木森，這時宮本從地上撿起一把刀刺向盧紹青，茉莉發現后起身為盧紹青擋刀而死。
內心憤怒的宮本開槍打傷了杜英豪，一旁的杜東閣發現父親中槍后發怒，他撿起地上的凳子砸掉了宮本手上的槍后和宮本打在了一起，兩人打斗間來到了會所的火爐旁邊，宮本用力將杜東閣的頭推向火爐，而杜東閣在掙扎時將一壺滾燙的開水倒在了宮本的頭上，之后宮本想要拿架子上的刀殺杜東閣，但推搡間杜東閣卻先將宮本推到刀尖上。
盧三雄決心親自出手對付杜英豪，身受槍傷的杜英豪很快就落入了下風，發覺盧三雄要殺杜英豪，仇駿趕忙出手制止，之后仇駿和盧三雄進行了激烈的打斗，此時融合了南拳和北腿兩門武術的仇駿早已在武功上超過了盧三雄，很快仇駿就制住盧三雄并將刀架在他的身上，一旁的盧雁名則趕緊攔住仇駿，就在仇駿猶豫是否要殺了盧三雄的時候，在屋內還留有一口氣的宮本開槍打向盧雁名，盧三雄發現后擋在盧雁名身前中槍死亡，仇駿則用手中的長劍徹底了結了宮本的性命，
至此一戰，杜英豪退隱江湖，杜東閣帶著秀秀去了廣州，盧紹青則將茉莉的骨灰送到東北老家后加入了抗日隊伍，仇駿和盧雁名則做出了人生重要的抉擇加入了中國共產黨，之后仇駿和盧雁名結婚，直到1945年抗日戰爭結束，盧雁名聽著收音機中傳來抗戰結束的消息很是激動，開始期盼著仇駿早日從部隊回來，但很快盧紹青就來到盧雁名家中告訴她仇駿在戰爭中犧牲的消息，盧雁名抱著自己和仇駿女兒的文文哭成了淚人。
（全劇終）