茉莉變回惠子的裝扮跪坐在宮本面前，她質問宮本有沒有愛過自己這個女兒，還說宮本一直都只是將自己當成工具，生氣的宮本想要處死茉莉，一旁的青木森向宮本下跪為茉莉求情，沒想到狠心的宮本依舊要求茉莉切腹自盡，茉莉說完“自己不愿意為了祖國的侵略而死，只愿意為神圣的愛情而死”后拔刀自盡，此時宮本才良心發現讓青木森趕緊去叫醫生。
淞滬戰役進入了最慘烈的階段，經由陸廣山的推薦，盧雁名成為進步報社的戰地記者，仇駿隨義勇軍加入了十九路軍抵抗日軍的戰斗，之后在一場激烈的戰爭中仇駿見到了盧雁名，兩人的感情在槍炮聲的洗禮中變得愈加醇厚，但新冀卻被日本鬼子的炮彈擊中不幸犧牲，臨死前還拜托仇駿幫自己將南拳門發揚光大。
被毒癮侵蝕的杜東閣在一間破屋里準備懸梁自盡，但手腳無力的他幾經嘗試也無法將繩子掛到房梁上，秀秀很快就找到了杜東閣，杜東閣卻求秀秀幫自己自盡了結自己的痛苦，沒想到秀秀卻拿出一對蠟燭要和杜東閣拜堂成親，還說自己愿意在杜東閣死后成為寡婦并替他收尸，之后秀秀主動和杜東閣歃血為誓結為夫妻，備受感動的杜東閣終于放棄了輕生的念頭。
兩人拜堂后杜東閣和秀秀一起回到杜家，家門口貼的祭字讓杜東閣慌了神，他趕忙進屋詢問杜夫人家里出了什么事情，得知新冀參軍為國捐軀后杜東閣很是傷心，之后杜東閣帶著秀秀一起拜祭新冀，秀秀還改口叫了杜氏夫婦為父母，這讓杜氏夫婦很是欣慰。
仇駿了解真相后來到杜家賠罪，他一進屋就跪倒在杜英豪面前向杜英豪夫婦認錯，還說自己總算明白了杜英豪的用心良苦和之前對自己的包容，美芳則告訴仇駿杜家現在已經支離破碎，而現在最得意的就是盧三雄，之后仇駿希望代替新冀拜在杜英豪門下將南拳門發揚光大，杜家的丫鬟也說明新冀臨行前特意交代如果自己不幸犧牲就讓杜英豪另收徒弟，杜英豪雖然很是感動，但卻告訴仇駿國難當前有比學武更加重要的事情。
由于中國政府和人民的頑強抵抗，日本軍隊無奈撤出上海宣布停戰，宮本告訴盧三雄自己在這場戰爭中沒能得到中國民間力量的支持使得上級不滿，希望盧三雄配合自己除掉杜英豪，盧三雄向宮本提出讓茉莉嫁給盧紹青作為交換條件，還提前讓日軍的崛田特務長下令促成這樁婚事，心中有氣的宮本表情陰沉的說等盧三雄完成任務之后再說。
盧三雄派人將杜英豪請到楓橋，之后帶著徐秋雨一起去和杜英豪見面，見面后盧三雄希望杜英豪能同自己和宮本合作，但杜英豪卻果斷拒絕了他，盧三雄無奈將徐秋雨從車上請了下來，杜英豪果然大驚失色，另一邊凌嵐得知這件事后很是擔心，于是叫上盧雁名和仇駿一起趕往楓橋。
盧三雄表情狠厲的讓徐秋雨幫自己勸勸杜英豪，杜英豪則不希望把徐秋雨扯進兩人的恩怨之中，此時盧雁名和仇駿趕到被守衛攔住。盧三雄用槍指著徐秋雨威脅杜英豪答應合作，沒想到徐秋雨卻表情淡漠的推開了盧三雄的手.
