民國初年，南拳之王仇振榮與北腿泰斗杜英豪舉行了一場擂臺比武，十歲的小仇駿親眼目睹了父親仇振榮死在杜英豪的腳下，在心中埋下了仇恨的種子，而杜英豪則因此成為武術界盛傳的大英雄，但他其實是個重情義的人，仇振榮的死一直在他心中揮之不去。在看淡名利之后，杜英豪決定帶著妻兒隱身于大上海的弄堂市井。
十八年后，仇駿化名聶云返回上海找杜英豪復仇，但杜英豪已經退隱江湖，無奈之下仇駿到南拳武館踢館想要引杜英豪現身，沒想到杜英豪卻依然不肯露面，沒能找到杜英豪的仇駿很是沮喪，但復仇心切的他不肯放棄，于是決意留在上海繼續尋找杜英豪。
仇駿決心換一種方式尋找杜英豪，他本想暫時找個武館落腳，但人生地不熟的仇駿卻并不知道武館在哪，在問路的時候發現一群地頭蛇在招募水性好的人做事，仇駿靈機一動，覺得這些地痞流氓消息靈通，也許能從他們那里打聽出杜英豪的下落，于是他暫時加入了幫助地頭蛇做事的隊伍。
上海商會會長盧三雄是上海灘的梟雄，他表面從事正經生意，但暗地里卻與洋人勾結販賣鴉片，這天他和英國人吉布森約好時間見面，原來吉布森的一批鴉片要秘密從湖中運送到上海，而白天那些地頭蛇招募苦工正是盧三雄所指使，目的就是為了幫吉布森將鴉片撈上岸，盧三雄也準備借助這次機會向吉布森展示自己在上海灘的能力，從而徹底掌握上海灘的鴉片貨源。
仇駿和苦工們將鴉片撈上岸，之后盧三雄的手下將鴉片裝車準備運回，而仇駿看著一車一車的箱子開始猜測自己從湖中打撈出來的是什么東西，就在他滿懷疑惑的時候，杜英豪的徒弟之一李正道帶著一批愛國義士將他們團團圍住，李正道想要燒掉鴉片以免有更多的中國人被毒品腐蝕，這遭到了那群地痞流氓的激烈反抗，雙方進行激烈對拼，李正道在打斗中展示出了南拳門的功夫，之后還自報家門說出自己是南拳門的弟子，這一下勾起了仇駿的怒火，他攔住李正道想要問出杜英豪的下落，但卻無意中將盧三雄的手下放走，李正道以為他是盧三雄的手下所以堅決說出自己師傅在哪，和仇駿隨意過了幾招后就離開了，仇駿則覺得以李正道的功夫必然是杜英豪的親傳弟子，決心一定要從李正道身上查出杜英豪的下落。
李正道沒能成功截獲鴉片很是憤怒，之后前往俱樂部刺殺盧三雄，而盧三雄的義子盧紹清恰好在俱樂部里，盧紹清被盧三雄訓練成了冷酷的殺人武器，他很快就抓住了李正道，之后將李正道殘忍的殺害了。
杜英豪隱姓埋名在路邊擺攤賣起了陽春面和茶葉蛋，仇駿到杜英豪的攤上吃飯，但他卻并沒有認出杜英豪的身份，之后仇駿和一群地痞流氓發生爭執交上了手，杜英豪很快認出了仇駿的身份心中感慨萬分。
仇駿沿路問出李正道的住址后準備向他打聽杜英豪的下落，但他很快就得知李正道已經死了的消息，感覺非常失望的仇駿在李正道家門口看見了杜英豪的兒子杜東閣，他認定杜東閣一定認識李正道，于是決心跟著杜東閣繼續尋找杜英豪的下落。
杜東閣帶著仇駿一起騙了吉布森的十萬塊錢大洋，很快吉布森就發現上當受騙叫來警察追捕他們，兩人逃跑間仇駿救下了一個差點被電車撞到的小女孩，而這一幕被盧三雄的親生女兒盧雁名看在了眼里，盧雁名還向巡捕們撒謊幫助杜東閣和仇駿成功逃離。
盧雁名雖然是盧三雄的女兒，但她并不認同盧三雄的所作所為，于是搬出盧府甘心過清貧的生活，盧紹清趕來想為盧雁名送一些錢財被盧雁名拒絕，這時吉布森帶著巡捕們來找盧雁名算賬，盧三雄趕到為盧雁名解圍，他將盧雁名和吉布森都帶回了家中，之后殺了不依不饒的吉布森，但他殺害吉布森時被盧雁名看到，生性善良的盧雁名哭著跑出了盧家。
杜東閣將仇駿帶到了自己朋友秀秀家的長發車行后離開，但秀秀卻不肯收留仇駿，還要仇駿劈柴來抵他在車行的開銷，仇駿答應后暫時留在車行暫住，但他心中也一直牽掛著自己弟弟仇震的下落。另一邊盧三雄讓巡捕房隊長追回吉布森的十萬大洋，還說找到了五五分成，巡捕房隊長高興的答應了。
