民國(guó)初年，南拳之王仇振榮與北腿泰斗杜英豪舉行了一場(chǎng)擂臺(tái)比武，十歲的小仇駿親眼目睹了父親仇振榮死在杜英豪的腳下，在心中埋下了仇恨的種子，而杜英豪則因此成為武術(shù)界盛傳的大英雄，但他其實(shí)是個(gè)重情義的人，仇振榮的死一直在他心中揮之不去。在看淡名利之后，杜英豪決定帶著妻兒隱身于大上海的弄堂市井。
十八年后，仇駿化名聶云返回上海找杜英豪復(fù)仇，但杜英豪已經(jīng)退隱江湖，無(wú)奈之下仇駿到南拳武館踢館想要引杜英豪現(xiàn)身，沒想到杜英豪卻依然不肯露面，沒能找到杜英豪的仇駿很是沮喪，但復(fù)仇心切的他不肯放棄，于是決意留在上海繼續(xù)尋找杜英豪。
仇駿決心換一種方式尋找杜英豪，他本想暫時(shí)找個(gè)武館落腳，但人生地不熟的仇駿卻并不知道武館在哪，在問(wèn)路的時(shí)候發(fā)現(xiàn)一群地頭蛇在招募水性好的人做事，仇駿靈機(jī)一動(dòng)，覺得這些地痞流氓消息靈通，也許能從他們那里打聽出杜英豪的下落，于是他暫時(shí)加入了幫助地頭蛇做事的隊(duì)伍。
上海商會(huì)會(huì)長(zhǎng)盧三雄是上海灘的梟雄，他表面從事正經(jīng)生意，但暗地里卻與洋人勾結(jié)販賣鴉片，這天他和英國(guó)人吉布森約好時(shí)間見面，原來(lái)吉布森的一批鴉片要秘密從湖中運(yùn)送到上海，而白天那些地頭蛇招募苦工正是盧三雄所指使，目的就是為了幫吉布森將鴉片撈上岸，盧三雄也準(zhǔn)備借助這次機(jī)會(huì)向吉布森展示自己在上海灘的能力，從而徹底掌握上海灘的鴉片貨源。
仇駿和苦工們將鴉片撈上岸，之后盧三雄的手下將鴉片裝車準(zhǔn)備運(yùn)回，而仇駿看著一車一車的箱子開始猜測(cè)自己從湖中打撈出來(lái)的是什么東西，就在他滿懷疑惑的時(shí)候，杜英豪的徒弟之一李正道帶著一批愛國(guó)義士將他們團(tuán)團(tuán)圍住，李正道想要燒掉鴉片以免有更多的中國(guó)人被毒品腐蝕，這遭到了那群地痞流氓的激烈反抗，雙方進(jìn)行激烈對(duì)拼，李正道在打斗中展示出了南拳門的功夫，之后還自報(bào)家門說(shuō)出自己是南拳門的弟子，這一下勾起了仇駿的怒火，他攔住李正道想要問(wèn)出杜英豪的下落，但卻無(wú)意中將盧三雄的手下放走，李正道以為他是盧三雄的手下所以堅(jiān)決說(shuō)出自己師傅在哪，和仇駿隨意過(guò)了幾招后就離開了，仇駿則覺得以李正道的功夫必然是杜英豪的親傳弟子，決心一定要從李正道身上查出杜英豪的下落。
李正道沒能成功截獲鴉片很是憤怒，之后前往俱樂部刺殺盧三雄，而盧三雄的義子盧紹清恰好在俱樂部里，盧紹清被盧三雄訓(xùn)練成了冷酷的殺人武器，他很快就抓住了李正道，之后將李正道殘忍的殺害了。
杜英豪隱姓埋名在路邊擺攤賣起了陽(yáng)春面和茶葉蛋，仇駿到杜英豪的攤上吃飯，但他卻并沒有認(rèn)出杜英豪的身份，之后仇駿和一群地痞流氓發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)交上了手，杜英豪很快認(rèn)出了仇駿的身份心中感慨萬(wàn)分。
仇駿沿路問(wèn)出李正道的住址后準(zhǔn)備向他打聽杜英豪的下落，但他很快就得知李正道已經(jīng)死了的消息，感覺非常失望的仇駿在李正道家門口看見了杜英豪的兒子杜東閣，他認(rèn)定杜東閣一定認(rèn)識(shí)李正道，于是決心跟著杜東閣繼續(xù)尋找杜英豪的下落。
杜東閣帶著仇駿一起騙了吉布森的十萬(wàn)塊錢大洋，很快吉布森就發(fā)現(xiàn)上當(dāng)受騙叫來(lái)警察追捕他們，兩人逃跑間仇駿救下了一個(gè)差點(diǎn)被電車撞到的小女孩，而這一幕被盧三雄的親生女兒盧雁名看在了眼里，盧雁名還向巡捕們?nèi)鲋e幫助杜東閣和仇駿成功逃離。
盧雁名雖然是盧三雄的女兒，但她并不認(rèn)同盧三雄的所作所為，于是搬出盧府甘心過(guò)清貧的生活，盧紹清趕來(lái)想為盧雁名送一些錢財(cái)被盧雁名拒絕，這時(shí)吉布森帶著巡捕們來(lái)找盧雁名算賬，盧三雄趕到為盧雁名解圍，他將盧雁名和吉布森都帶回了家中，之后殺了不依不饒的吉布森，但他殺害吉布森時(shí)被盧雁名看到，生性善良的盧雁名哭著跑出了盧家。
杜東閣將仇駿帶到了自己朋友秀秀家的長(zhǎng)發(fā)車行后離開，但秀秀卻不肯收留仇駿，還要仇駿劈柴來(lái)抵他在車行的開銷，仇駿答應(yīng)后暫時(shí)留在車行暫住，但他心中也一直牽掛著自己弟弟仇震的下落。另一邊盧三雄讓巡捕房隊(duì)長(zhǎng)追回吉布森的十萬(wàn)大洋，還說(shuō)找到了五五分成，巡捕房隊(duì)長(zhǎng)高興的答應(yīng)了。
