龍門鎮暴動成功，紅軍龍門獨立團成立。廖學書任政委，葉志文任團長。劉大田對鬼頭梁失利非常惱火，責令鄔先成和趙文玉務必在一個月內消滅紅軍。葉玉清從重慶回來，但拒絕了趙文玉的關照。何世昌發現了方玉蘭給他做的布鞋，但方玉蘭卻因懷了張寶善的孽種不敢接受何世昌的愛。為此，方玉蘭想方設法墮胎，都沒有湊效。瘳學書找到方玉蘭撮合她與何世昌的事情，得知了方主蘭的難言之痛。何世昌也非常震驚，當他決定去撫慰方玉蘭時，方玉蘭失蹤了，在冰冷的水田里，大家找到了再次隨胎沒有成功的方玉蘭。趙文玉得知自己誤會了葉玉清，但此葉玉清已經要與鄔先成結婚，在婚禮上，葉玉清將槍對準了鄔先成。
龍門鎮保衛戰打響了，出于對兒子的擔心，方玉蘭來到前線指揮所，主動向廖政委提出為大家照顧受傷的戰士，并以一個母親的情懷照顧傷病員，還給大家唱起了兒時的歌謠……。敵人從四面八方向東岳廟撲了過來，方玉蘭跟隨部隊轉移的過程中，發現了身受重傷的何世昌，背著何世昌艱難的轉移，在轉移的過程被保安團團團包圍，危機時刻，何世昌拿出一張關系到很多人生命的重要紙條交給方玉蘭，讓方玉蘭找機會在何世昌的掩護下逃出包圍將紙條交給廖學書，在突圍的過程中方玉蘭不幸被敵人抓住。
方玉蘭躲過保安團的看押逃了出來，結果碰上搜索的張寶善和黃二娃，被押到了鄔先成的面前。何世昌在突圍的過程中被廖學書救出，并得知地下黨人員名單在方玉蘭手中。紅軍團考慮到敵我雙方力量懸殊很大，為了保存實力，準備撤離龍門鎮，并與趙明義達成協議，紅軍讓出鬼頭梁，讓趙明義在龍門鎮戰役中搶得頭功，趙明義則保證共軍安全的撤離。鄔先成準備對方玉蘭行刑，在趙明義的強烈堅持下，方玉蘭被趙明義救回了趙府，葉玉清得知這個消息，悄悄的來到趙府看望母親，想帶母親逃離，卻遭到方玉蘭無情的拒絕。