趙明義趕來放走了葉志文，與張寶善的矛盾公開化了。葉志文加到了游擊隊，并與廖學書何世昌商量抓野狗子的事情。方嗩吶為了避“紅毛鬼”親屬的嫌，媚俗地幫趙明義向葉玉清提媒。在趙明義與葉玉清的婚禮上，葉玉清與參謀長鄔先成眉來眼去地唱川戲令方玉蘭十分生氣，擔心趙明義與葉玉清的婚后生活。鄔先成對趙明義剿匪不力感到了不滿，再次布置張寶善與趙明義去圍剿紅軍。何世昌下山與野狗子在賭館會面。方玉蘭來到學校找葉志文，碰到了以伙夫身份為掩護的何世昌。
何世昌向方玉蘭深明大義，告訴他們是一群為了讓老百姓過上好日子不惜流血犧牲的人，讓方玉蘭支持葉志文的事業。紅軍游擊隊與圍剿的敵人激戰，方玉蘭上山一定要讓葉志文加家。參加了保安隊的葉志武打傷了兒時的伙伴紅軍戰士鄭小寶。趙明義因為拿了假的地圖作戰不力被劉大田責怪。劉大田告誡鄔先成不要窩里斗，并獎賞了張寶善，升任他為三茅區區長，調任趙明義到東線作戰。紅軍為進駐龍門鎮作著積極的準備。
葉志武因為傷了鄭小寶內心受到了譴責，離開了保安隊。紅軍進駐了龍門鎮，葉志文回家要抓葉志武，說他身上沾了革命者的血。方玉蘭要廖學書放過葉志武，看到的卻是葉志武已經是一名紅軍戰士了。何世昌抓住了野狗子，葉木生的真相揭穿，龍門鎮的人們擦亮了眼睛。方玉蘭內心感激何世昌，為他煮粉吃。趙明義為自己報國不得志深感郁悶，痛心國難當頭他的槍口卻只能對著中國人。而葉玉清卻不理解，閑情意志地與鄔先成唱堂會。