蔣總司令下令，北伐軍部隊撤出濟南，繼續北上。方俊生不服，要求留下來攻打日本人，為全城百姓和死去的弟兄們報仇。看著大牛的墳墓，小宛難掩心中的恐懼和悲傷，最后留下了一份書信，獨自離開。渡邊一個團隊的兵力受到了方俊生一個營的阻擊，損失慘重。于是派出兩個聯隊的支援。方俊生在日軍支援部隊的火力下落入被動。方俊生在戰斗中受傷昏迷，李三將其救出，送到了濟南城外新建的燕子門山寨。北伐軍剩余將士和一些地下黨成員都加入了燕子門，燕子門的實力壯大不少。
陳宇帶著日本軍隊靠近山寨，欲攻打燕子門。陳宇帶著王興和王峰從正面進攻，而田成和一幫警察在后方陣地操作大炮。李三發現了田成的小部隊，帶著燕子門的成員控制了大炮。正面部隊在和陳宇的交鋒中處于不利，李三利用這幾門炮的威力，終將日軍打退，并成功活捉了陳宇。陳宇知道自己是難逃一死，為了活命，他將日軍運送軍火的情報出賣給了李三。陳宇向來狡詐，他的話得不到信任，但李三認為如今殺陳宇不如換個重要的情報更有意義。
