日軍特別小分隊被打得措手不及，疲于迎戰，傷亡慘重，最后，井澤沒有子彈，跳崖逃走了。
橫尾闊派步兵支隊封鎖太行北線，阻斷獨立團前來增援，他決定在沒有地形圖的情況下，提前對虎頭山進行強攻，還要親自進山指揮，藤山勸他不要去冒險，可是橫尾闊堅持不入虎穴，焉得虎子。
孔圓得知增援的大部隊被阻隔，不能及時趕來，只能把武器彈藥就地隱藏，可是需要十二個小時的時間，孔圓做好了背水一戰的準備，決定堅守到譚廠長把武器彈藥隱藏好。
孔圓讓學武隱藏起來，做最后一道防線，讓陸達想辦法突圍出去，向團部匯報情況，譚震帶領工人們緊鑼密鼓地隱藏武器，還拿來鋪蓋卷，做出是工人宿舍的假象。
橫尾闊率隊來到虎頭山，命令部隊全力進攻，日軍的槍炮齊飛，陣地立刻變成了一片火海，孔圓率隊拼命抵抗，和日軍展開激戰，學武被炸進一個洞里。
天漸漸黑了下來，日軍突然發射毒氣彈，陣地上頓時濃煙滾滾，戰士們被毒暈了過去，孔圓也漸漸體力不支，暈倒了，日軍戴著防毒面具悄悄向陣地進攻，孔圓強打精神，被日軍俘虜，陸達偷換上日軍的服裝，僥幸活了下來。天亮的時候，日軍把戰士們的尸體焚燒掩埋，陸達躲在一邊見此情形，心痛到無法呼吸。
橫尾闊率隊來到兵工廠，把譚震廠長和工人們團團圍住，橫尾闊極力勸說譚廠長，可是他大義凜然，毫不畏懼，和橫尾闊據理力爭，譴責日軍的侵略本性，橫尾闊威逼工人們說出武器和機器藏匿的地點，否則格殺勿論，可是大家都沉默不語，拒不交代。譚廠長號召大家堅守秘密，決不能讓特務連的戰士們的血白流。
學武終于醒過來，他掙扎著從洞里爬出來，試圖爬上去，可是努力了幾次，都被重重摔下來，學武沿著洞口進去，看到里面有很多的頭骨。
陸達站在山上擊斃了日軍的兵工隊長，橫尾闊下令不許佩戴軍銜，不許行禮，以免被八路軍偷襲，還讓藤山致電馬格納，盡快啟程奔赴戰場。
向海音看到孔圓被俘的新聞，立刻告訴了孔方，他當即決定去孔圓的部隊看看，向海音也要一起去，孔方不想她去前線冒險，可是向海音卻一意孤行，孔方也只好同意，還讓她去設法搞定郵政飛機。
日軍對虎頭山展開地毯式搜查，陸達左躲右閃和他們周旋，很快被日軍追上來，陸達扔出來一個馬蜂窩，把日軍蟄得抱頭鼠竄，可是躲閃不及，全部暈倒在地，陸達繳獲了他們的槍支，順利脫身。
向海音假裝是軍統的特務，要去執行特殊的任務，她和孔方順利搭乘郵政飛機前往太行地區。
