怡芳因為自己長得像城偉莫名的朋友，而自己也想替春生還錢，因此接下了城偉給的打工機會，城偉拍著怡芳時，隱約想起些的畫面，但他已經忘了那些畫面來自過往的哪些段落……
春生除了當城偉的替身，沒有替身機會時，春生也時常來劇組幫忙，他想學習著幕后工作，當然，也有機會多些靠近曼玲的機會，這對春生來說就是幸福，結果，春生在劇組因人手不夠，幫忙推軌道時，卻不慎被拍著開車片段的曼玲撞倒昏迷……
正在當城偉的外拍模特兒的怡芳接到消息，趕緊要去醫院，城偉也只好放人，載怡芳去醫院，怡芳的慌張，讓城偉羨慕了起來，思考著這就是愛人……。
但沒有保險的春生無法負擔龐大醫療費用，在七月天掩護下偷偷離院，和正巧來醫院探病的曼玲錯過。
由于製作綜藝節目的需要，製作人蕭圖要求怡芳去借鱷魚，而這時城偉正好要求補足外拍的時數，怡芳于是打算兩個任務一次達成，讓城偉開車載她去。
過程中，怡芳突然覺得城偉跟鱷魚有些相似，鱷魚的眼淚或許也代表著城偉不被瞭解的孤寂，這樣的關心，灌溉了城偉寂寞的心，城偉是否能用自己的明星魅力幫助怡芳……
萬金這時四處籌資，連劇組與曼玲要給春生看病休養的錢都收入口袋，萬金的女兒yuyu懷疑父親一事無成，七月天正巧聽見，于是裝成巨星前來解圍，而小女孩也就這麼信了，萬金既痛苦又感動不已。
萬金做的夸張事還不只如此，他賣了翔雅合約，賣給了以寫真為主的經紀公司，搬空了公司，這下子，七月天該何去何從?
城偉處處碰壁，連參加訪談節目都要被人設計，到底為何城偉處處不順?幕后似乎有個黑手，正悄悄深入想要毀了城偉。
同時間沒有城偉保護的曼玲，拍殺青戲時，居然被人性騷擾襲胸，曼玲該怎麼自救?
城偉代替怡芳上綜藝節目出糗，這讓怡芳驚訝又不捨，倆人建立起微妙的情感連結，怡芳再也無法對城偉棄之不顧，他像是某種堅強又脆弱的外星人，而那脆弱的部分，似乎只有怡芳能夠觸及……
曼玲思索著自己感情的出路，渴望著有所突破，或許在捨棄一切后，才能重新出發，于是她想與瘦瘦姊解約、離開城偉…
萬金失蹤前把翔雅的合約給賣了，新的經紀公司居然要求翔雅拍性感寫真，翔雅該怎麼辦?
萬金的背叛傷了七月天的心，尤其是跟著萬金最久的B胖，好在身邊有朋友的慰藉，B胖心情才比較舒坦，但萬金不止拿走七月天的薪水，也盜領了其他臨演的酬勞，當臨演硬要B胖負責時，是意潔突然拿出一大筆錢來解決……意潔的背景似乎沒有她外表那麼單純…
春生在家養傷，這時春生的父母突然來訪，父親見兒子大學畢業還在追星，覺得兒子沒出息，硬要春生與他返鄉……春生回想起父親過往對家庭的疏離與暴力，憑什麼現在來插手他的人生，于是與父親發生嚴重爭執，眼看大打出手，這時，曼玲突然來訪!
曼玲為自己開車害春生受傷而自責，卻造成了春生父母的誤解，以為自己的兒子真的攀上了大明星!也造成怡芳的悶悶不快…
曼玲決定離開城偉前再去看一看他……城偉感覺曼玲似乎漸漸有所轉變，不明原因，連她的擁抱，似乎都像是道別…
曼玲獨自面對工作，拒絕助理的陪伴隻身前往香港，在那裡她認識了充滿魅力的廣告導演Ken(溫昇豪?飾)，Ken的出現，是否能給曼玲的愛情帶來另一種可能……
來到異地隻身面對工作，Ken導的陪伴與體貼讓曼玲慌張的心情沉靜下來，這個充滿童趣夢想的迪士尼樂園，似乎彌補了曼玲那不被寵愛的童年，Ken導默默地追求，鬆懈了曼玲的心房。
這時的城偉接到了怡芳的邀約，怡芳為了感謝城偉在綜藝節目上的幫忙，要請城偉吃飯，城偉說是想吃怡芳認為最好吃的東西，怡芳想了想，決定帶城偉回老家…
不知道城偉是明星的怡芳父親把城偉當小弟使喚…而城偉的魅力也已在怡芳心中投下漣漪……
曼玲在Ken導的帶領下在香港開懷暢游，似乎暫時忘記了過往的不快，而Ken也帶著曼玲作了許多新突破……
Ken的成熟真誠也帶給曼玲穩重踏實的安心，這時Ken提議著希望曼玲留在香港發展，甚至嫁給他，曼玲愣住了…
而此時，城偉也來到了香港……