福山雅治替劉城偉主演的電影作曲作詞，劉城偉對福山雅治非常尊敬，晚上休息的時候來到福山雅治休息的房間拜訪，福山雅治客氣有禮接見了劉城偉，劉城偉一臉恭敬向福山雅治提出了幾個問題，福山雅治不慌不忙回答完了劉城偉提出的問題，短短幾分鐘的相處非常悅快，離去之時劉城偉送了一瓶礦泉水給福山雅治。
劉城偉長期患抑郁癥，曼玲非常關心劉城偉的情況，一次來到主治醫生身邊打探劉城偉的病情，主治醫生以不便透露病人隱私為理由拒絕向曼玲透露劉城偉的病情，曼玲生起一計謊稱自己也患上了抑郁癥，主治醫生信以為真拿出一份表格讓曼玲填寫，曼玲故意把所有病癥全部選中，交卷之時故意扮出一副漫不經心的模樣，希望主治醫生能對比一下她跟劉城偉的病情誰的更嚴重，因為王曼玲勾選的是所有病癥，主治醫生認為曼玲的病情更嚴重，意識到自己側面透露了劉城偉的病情，主治醫生趕緊閉嘴不再談論劉城偉。
丁禹杉與劉城偉拍戲，新戲是丁禹彬從高處走下來撞倒了劉城偉，劉城偉倒在地上被丁禹杉壓住無法動彈，丁禹彬爬了起來伸手想拉劉城偉一把，劉城偉板著臉孔一聲不吭沒有接受丁禹彬的好意。
輪到曼玲與丁禹彬演戲，兩人扮演來自外星的外星人，丁禹彬勸說曼玲不要再跟地球人戀愛，曼玲不肯聽從丁禹彬的勸說，執意要留在地球生活。
丁禹杉見曼玲不愿意再回母星球，悲痛欲絕跪在地上哭泣，曼玲蹲在地上吻別丁禹彬，丁禹彬臨時改動劇本回吻曼玲，站在旁邊觀看的劉城偉見丁禹彬又在占曼玲的便宜，心中升起不悅轉身離去。
王曼玲得知劉城偉站在旁邊看戲，心急如焚追上劉城偉解釋，劉城偉不想聽曼玲解釋，板起臉孔向住處走去。
曼玲受到劉城偉的冷落又氣又急，無奈之下只得來到丁禹彬休息的簡易房間想教訓丁禹彬。
丁禹彬正跟妻子坐在房間談論劉城偉吃醋的事情，曼玲一聽之下方知其實是丁妻讓丁禹彬跟她親吻故意氣劉城偉，一個女人不能太遷就男人，平日就應該故意制造一些讓男人生氣的事情，只有這樣才會讓心愛人意識到不能離開對方。
劉城偉回到休息室化妝，原來的化妝師意潔已經不見，化妝主管親自替劉城偉化妝，在化妝過程中質問劉城偉辭退意潔的事情，劉城偉根本沒有辭退意潔，得知意潔已經辭職，劉城偉又驚又怒看向小白等人，小白等人全是劉城偉的助用，其中一人自作主張辭退了意潔。
意潔雖然辭職但并沒有離開劇組，劉城偉找到了意潔，當場要求意潔返回化妝組繼續工作。
吳春生等人繼續在陳萬金的調教下磨練演技，陳萬金帶著幾人披麻帶孝沿著公路哭喪，吳春生等人只覺非常有趣，所有人根本哭不出來。
陳萬金見吳春生等人不能投入演戲，只得給眾人上課，指引眾人回想痛苦的往事找到傷心落淚的情緒。在陳萬金的提醒下，吳春生回想起了童年時代不堪回首的往事，多年以前吳春生跟媽媽生活在一起，媽媽的臉龐和手腳總是時不時受到傷害，吳春生懷疑媽媽被父親毒打，媽媽擔心吳春生不開心，每次總是找各種理由騙過吳春生。
晚上，吳春生等人在街邊吃宵夜，怡芳接到上級電話趕到KTV場所陪客，客人全部是一些心懷不軌的男人，怡芳喝醉了酒險被男人開車帶走，吳春生等人裝瘋賣傻救走了怡芳，晚上怡芳被抬回房間嘔吐不止，二個女伴主動留下來照顧怡芳。
第二天早上怡芳蘇醒過來，回想完之前晚上喝醉酒的事情，怡芳對眾人充滿感激，主動做好早餐招待眾人。
陳萬金來到肯德基跟女兒YUYU見面，瘦瘦姐身為YUYU的母親，悄悄站在不遠處監視陳萬金與女兒見面，YUYU吃完食物離開肯德基，陳萬金沿路護送女兒。
YUYU吵著要吃零食，陳萬金走進一個零食店買了幾包零食，YUYU嫌陳萬金買錯了零食，抬起小手狠狠拍打陳萬金，瘦瘦姐乘車停在不遠處看著父女二人當街打罵的親熱情景，臉上升起欣慰的笑容。
曼玲與丁禹彬坐在汽車上準備去新地點拍戲，劉城偉從車外走了進來，丁禹彬見劉城偉上車，故意伸手向王曼玲探去，借機攔住劉城偉的去路。
所有的人都在等著大牌的劉城偉到來，才可以出發。丁禹彬看到劉城偉埋著頭上車，他故意拉著曼玲看手機，還直喚著他們以前的照片有多么甜蜜，劉城偉看到后一副冷漠的樣子依舊不理不睬。
曼玲覺得丁禹彬害了她，而丁禹彬則覺得自己是在幫曼玲，所以曼玲趁劉城偉睡著的時候，偷偷靠在城偉的旁邊，沒想到醒來的時候早已不見城偉的身影了。怡芳在拍甜蜜星球的時候，頭上忽然出現了一只蝎子，讓怡芳驚嚇到引響了拍戲。怡芳認出了城偉是她的債主，趕忙逃離了現場，劉城偉覺得怡芳是他在日本見到的女孩，所以他追著怡芳離開了拍攝現場。
在拍攝現場見到了曼玲，怡芳忍不住還是向曼玲問了當天到她家的情況，想證實她和春生的關系。曼玲告訴怡芳，她和春生沒有怡芳想象的關系，讓怡芳才放心。城偉覺得自己雖然跟同一個劇組的人離的那么近，可是他的心卻走不進劇組的人群中，他也不知道該怎么去做，就是做不到。曼玲好意拿著為城偉留的東西，想請城偉吃，可是城偉一點也不領情，很冷漠地趕走曼玲。丁禹彬看到失落的曼玲，他只能去勸說城偉，告訴他除了認真工作之余，還可以在工作中體味到不一樣的感情，讓城偉融入劇組的群體中，也希望城偉可以不把他當成敵人。
導演終于看不慣劉城偉的耍大牌，在拍攝現場大罵城偉，也讓城偉知道自己的冷漠無意間也傷害了身邊不相干的人。曼玲告訴城偉，金馬獎頒獎那天，保全撞到的那個資深演員住院了，并把他那天發生的事情告訴城偉，希望城偉不要眼里只看到自己而沒有別人。城偉真心到醫院向撞到的老演員道歉，可是他并不接受城偉的道歉，認為他的眼里沒有別人，才讓他的保全眼里也容不下別人。
瘦瘦姐請大家喝酒，曼玲和丁禹彬趁著這種形勢，在城偉面前合演了一場調情戲，希望可以得到城偉的注意，可是城偉依舊默不關心。工作人員看不慣城偉的耍大牌樣，所以一幫人一起把城偉抓來打，春生見到了忍不住上前幫忙。怡芳看到春生被打，上前護著他，才讓那幫人停手。
全世界的人都知道曼玲的眼里只有城偉，而只有城偉看不到曼玲的存在，哪怕曼玲很主動地親近還是被城偉推開了，他認為曼玲根本就不懂他心里要的是什么。醫生讓城偉試著去拍一下別人，拍一些吸引他的東西，城偉忽然想到了怡芳，怡芳的那張臉是唯一能吸引他的。
劉城偉向春生表示感謝，謝謝他挺身相護，同時向他打聽怡芳的下落，讓所有人都誤以為城偉喜歡怡芳。城偉表示自己只是想跟怡芳要回欠他的錢，還有要介紹一份工作給她，才讓大家放心。城偉找到怡芳，卻不知道想要找她做什么，只能讓怡芳還他錢。
城偉不管怡芳愿不愿意，就直接把她拉走，請她喝下午茶，他怎么看也覺得怡芳真的像極了他想要見的人。
怡芳的坦率直接，讓城偉覺得相處起來特別放心，在怡芳面前，城偉緊繃的情緒稍微舒緩。而怡芳雖覺得城偉行徑怪異，但母性大發的怡芳總覺得自己有照顧他的義務，怡芳也是她身邊最愿意對她說實話的人，有些不一樣的情愫于是展開。
曼玲故意躲著城偉，因為在春生的提醒下，曼玲想要更瞭解城偉，她趁著城偉不在潛入城偉的住所，讀城偉看過的書、看城偉收藏的影片，臆測著城偉的情緒，似乎也慢慢感受到城偉心中的荒蕪孤獨……看著城偉的金蝦獎座，曼玲決定把它偷走，而城偉究竟有沒有發現這一切?
城偉振作精神面對工作，但劇組已經不再對他寬容，在這不友善的環境，城偉居然都忍了下來，他已經開始與以往不同!是甚麼原因讓他改變了?
由于曼玲與城偉拍戲的班表都錯開了，于是七月天的春生、翔雅有了當城偉、曼玲替身的機會，但儘管只是做個撲倒在城偉胸口的動作，翔雅卻一直做不好，這時春生鼓勵翔雅，出借自己的胸口讓翔雅練習，翔雅對春生感到心動。
春生無意中發現戲服上印上曼玲的唇印，還跟朋友借錢以高昂價錢買下，拿回家中，卻被不知情的怡芳洗得乾乾凈凈，為此跟倆人吵了一架。
海無邊好奇春生對曼玲的依戀為何如此之深，向春生嗆聲說要追怡芳，春生這才說起過去與曼玲的一段淵源，意外的也發現了怡芳喜歡春生的開始，是因為大學同學小寶，海無邊大為感動……
怡芳得知這衣服是春生去借錢買來的，總覺得過意不去，這時城偉給了她打工機會，說是要怡芳當他的外拍模特兒，怡芳為難下同意了這份工作，第一站居然去到了汽車旅館……