蘇寨，有金和吳叔找了不少地方也沒找到陸定坤的錢，二人只能在背地里罵他老J巨猾。有金贖了俏石榴在蘇寨帶著，吳叔尖刀俏石榴一愣，又有兩個人去游擊隊經常出沒的地方去找姑娘了，有金連忙帶著人趕過去，留下吳叔和俏石榴。宋雷一行人殺了日本人，在他們身上找到了一個類似護身符的東西，眾人看見這些東西都不怕日本人了，殊不知這是宋雷的計策，唐梓楓和曹一麥在背地里笑得十分開心。就在這時，蘇小菊冒出來領功說是他出的這個主意，曹一麥只好把他趕回去訓練。
有金跑來和飯?？蘅尢涮涞卣f要替日本人報仇攻打游擊隊，飯冢十分無語，他知道這個時候游擊隊有防備，這個時候出擊是沒有機會一網打盡的，所以并沒有理會有金。蘇小菊歡脫的跑回家告訴蘇父他們又殺了幾個小鬼子，蘇父卻不肯讓他上陣，生怕蘇小菊會一不留神沒了性命，還抓了不少野禽，一心想要替他補補身子。
宋雷、唐梓楓和曹一麥再一次來到了團部，政委交給了他們一項任務，把國軍的反水軍官找出來，其中一個人叫韋傳鏡，羅盤名單就在他的手上，而韋傳鏡此時就在寧城。宋雷和唐梓楓、曹一麥連忙答應，宋雷則希望政委答應自己一件事情，那就是入黨，政委十分欣慰宋雷有這個覺悟，，但是入黨并沒有那么簡單，所以讓他還是先完成任務比較靠譜。
宋雷和唐梓楓把曹一麥留在角嶺，注意飯冢的偷襲，二人去了寧城。唐梓楓和宋雷等了許久，卻等來了蘇南林和云鵬。原來他們也在找韋傳鏡，只是韋傳鏡故意把自己弄進了監獄里面，蘇南林希望宋雷、唐梓楓和云鵬三人進入監獄找到韋傳鏡。宋雷和云鵬吵了一架，蘇南林無語說出真相，監獄并不在飯冢的掌控范圍之內。飯冢被要求不要插手監獄的事情，而是把監獄交給了平田，飯冢十分生氣，尤其平田和自己關系并不好。
唐梓楓和宋雷、云鵬三人混進了犯人中，借機進入了監獄，三人被關進了一間牢房，里面還有另一個人，三人借了鹽幫的名頭，那人叫江浪，他還說這件牢房不是一般人能進來的，宋雷十分疑惑。韋傳鏡的辦公室就在監獄后面，監獄里有日軍的眼線，也有重兵看守，宋雷和唐梓楓知道接近韋傳鏡很難，只能出其不意，制造混亂。
云鵬查到了江浪的背景，他跟這里的大小幫派沒有任何關系，家里還很有錢，而之所以進了是因為他偷了平田的東西，還死活不肯叫出來。宋雷感嘆江浪有意思，同時也盯上了他想讓他加入游擊隊，唐梓楓見他又有了這個想法，忍不住罵他缺人。這時，江浪被監獄的三爺抓了過來，說他偷了自己的骨扇，宋雷三人站出來替他解圍，卻又差點和三爺起了沖突。唐梓楓一氣之下，答應幫三爺找到骨扇，讓他不要在為難江浪。
宋雷和唐梓楓、云鵬被逼著找到骨扇，宋雷只好向江浪打聽這里面還有誰是三爺的仇人，江浪道，飛梭當頭。宋雷決定去會會飛梭，唐梓楓卻一氣之下把江浪打暈了，質問二人為什么要管這些閑事，宋雷和云鵬一臉無辜，當初可是他說要先找到骨扇的。唐梓楓無語了。骨扇就是飛梭拿的，因為三爺把骨扇看得比命還重要。宋雷三人隨意找了個龍方靠山，卻不想那人是三爺的敵人，蘇南林發現情報有誤后十分生氣，只能讓人去監獄把情報告訴三人。
監獄。宋雷飯還沒吃完就被人叫過糧倉去干活了，除了他全都是三爺的人，唐梓楓和云鵬十分擔心，這擺明了就是三爺要對宋雷下手，宋雷卻淡定自若，不是特別的害怕。這時，監獄的泔水車走過，朝著云鵬扔了張紙條。三爺讓人把宋雷押了起來，他被龍方害到這里很是生氣，而宋雷恰恰找了個假身份說是龍方的人，這不是往槍口上撞嗎。宋雷十分驚訝，只能一邊和他們打，一邊找機會想要趁他們不注意逃脫。
唐梓楓得知情報有誤氣得把云鵬大罵一頓，二人吵吵著要去見典獄長。此時的宋雷還在和三爺的人周旋，最后還是打不過，腦袋都磕出了血。就在這時，江浪帶著典獄長進來救下了宋雷，還把骨扇還給了三爺。宋雷被帶到醫務室處理好傷口，回到監獄又開始和云鵬唐梓楓吹牛，江浪十分無語。江浪說典獄長有東西在自己這兒，所以才讓他救出了宋雷，典獄長還從飛梭手里搜出了骨扇，這才解了宋雷的急，但典獄長并沒有追究他的意思。
宋雷搞清楚了醫務室的狀況，發現從醫務室車里是一條捷徑，但即便穿越了醫務室也不能到韋傳鏡的家，他們想要出去只能突圍了。唐梓楓聽聞很是擔心，這里的人很多，而他們單槍匹馬上陣，成功的概率很小。宋雷想要拉著江浪一起干，他是個浪子最喜歡刺激，宋雷看出了這一點。而云鵬則總是強調自己的主導身份，宋雷和唐梓楓很是無語。
宋雷和唐梓楓半夜談起了越獄的事情，江浪一聽到越獄這兩個字就興奮起來，要跟著他們一起干。游擊隊增加了兩組巡邏哨，曹一麥聽說是開山做的十分生氣，有金跑過去和飯冢報告，飯冢卻讓他裝作不知道。飯冢猜出宋雷和唐梓楓潛進了監獄，他不愿讓平田立功，所以沒有報告。曹一麥問開山為什么增加巡邏哨，開山連忙解釋說擔心她的安慰，可曹一麥并不領領情，二人吵了起來。
飯冢放走了一組死囚，卻在他們逃跑時開槍殺害，傲慢的享受這一切帶來的快感。飯冢向池田介紹了神槍手慎吾，但慎吾十分傲慢不愿理會他，池田悶悶不樂地，生氣不已，?可飯冢很欣賞慎吾，池田也只能作罷。大棒子和蝎子開辟了一處落腳地，可這時游擊隊卻有三個人被殺了，兇手是慎吾。
蝎子猜到飯冢也一定找了個狙擊手，大棒子氣得恨不能一槍斃命，蝎子只好勸他冷靜行事，可大棒子和開山卻領著一隊人馬有勇無謀地跑過去要抓狙擊手，曹一麥連忙阻止他們，殊不知慎吾的槍已經對準了他們，開山為了保護曹一麥中了槍，當場身亡。蘇小菊擔心曹一麥的安全連忙帶著蘇父趕了過去，曹一麥眼睜睜看著開山死在眼里痛心萬分。
慎吾對池田不慎傲慢，池田想要發火卻被飯冢要求道歉，這時慎吾竟然站起來對池田道歉，目睹著一切的有金很不解。飯冢讓有金和慎吾這個時候出兵攻打游擊隊，曹一麥在開山墳前哭得死去活來的，得知有金帶人來了連忙回去商量應對之策。蝎子提出撤退，這個時候和有金硬碰硬沒有機會，曹一麥只好答應了。
然而，飯冢早就讓人給游擊隊留了一個口子，目的不言而喻。曹一麥等人準備帶著鄉親們撤到蛇坑，路上，眾人休息了一會兒，但曹一麥卻覺得很奇怪。蘇父卻看出了些不對勁，他讓曹一麥跟著自己走，曹一麥一看十分開心，帶著人就跟著蘇父走了。
飯冢等人到了游擊隊處，那里人去樓空，索性就一把火給燒了。慎吾沒有按照飯冢的命令，而是留下一個荷包尾隨游擊隊去了，飯冢并不生氣。此時，宋雷四人已經開始了計劃，今天犯人們都被召集在一起，云鵬找了個由頭吸引注意力。此時，典獄長正在隔壁和韋傳鏡談話，二人進行著什么交易。江浪假裝替三爺給飛梭帶信，為了讓兩方起爭端。
蘇南林被要求五日之內拿到羅盤名單，老王只好又假裝去拉泔水混進監獄。監獄舉辦赦免大會，平田邀請了韋傳鏡來講話，宋雷三人見到韋傳鏡自然開心。被赦免的十人一半是鹽幫一半是漕幫，唐梓楓便按照計劃行事抗議出來鬧事，被打了一頓。宋雷和云鵬十分生氣，卻也只能死死忍著不出手，鹽幫的三爺連忙出來解圍，飛梭當即和他打了起來。趁亂之中，宋雷四人收到命令，五日之內拿到羅盤。
計劃第一步完成，宋雷幾人此刻就等三爺和飛梭知道真相。二人正被平田抽鞭子，平田提出明天擺擂臺開始較量，二人對視一眼知道里面有詐，卻也不能開口拒絕。