三爺與飛梭已經猜到是宋雷從中作梗，所以立刻就來找茬了，二人把宋雷叫到了偏僻地方詢問他的來路，問他究竟想要做什么，宋雷云山霧罩地扯了一大堆，最終道，越獄。宋雷開始拉攏三爺和飛梭一起越獄，二人被判了重罪，這輩子都要在監獄里度過一生，自然是想要出去的，所以宋雷便按照計劃和他們講了自己越獄的打算。
飯冢得知宋雷幾人想要越獄，便想要借刀殺人攛掇著著讓人殺了平田，借機掌控監獄。江浪通過幾天的相處看出宋雷三人不是鹽幫的人，求他們告訴自己他們的身份，宋雷自然不肯說，他們的身份是機密，任務也是機密，何況對于對于江浪來說只要足夠刺激就夠了，知道他們的身份并沒有什么用，江浪一想也是，所以沒有繼續追問。
次日，監獄搭起了擂臺，開始讓三爺和飛梭的人比試。平田和韋傳鏡看的十分開心，江浪趁這個機會偷走了醫務室的鑰匙。韋傳鏡和平田一邊看比賽一邊打賭，韋傳鏡打賭輸了，一氣之下竟然將擂臺上的輸者殺了。眾人見證都很害怕，江浪更是嚇得直哆嗦，宋雷頭疼不已，但愿不要像他想的一樣，要不然麻煩就大了。
平田想要除去三爺和飛梭，韋傳鏡也知道一定有人想殺自己，所以想借機引蛇出洞。第二天的比武，平田和韋傳鏡嗜殺成性，把輸了的人一一殺死，宋雷難免單擔憂，這次計劃失敗，他們必須及時撤離，唐梓楓和宋雷談著心，江浪又忍不住偷聽起來，他還決定弄明白宋雷三人的身份。
今天是三爺和飛梭比武，平田早就做好準備把二人一網打盡，宋雷則早早地告訴二人要找時機控制住韋傳鏡，飯冢一行人也在監獄外虎視眈眈。韋傳鏡和平田故意做戲，讓宋雷誤以為三爺和飛梭留了一手，他們劫持了韋傳鏡，誰料那人緊接著便斃了命。云鵬忍不住拿槍殺了三爺和飛梭，平田安然無恙，飯冢得知后氣得只好撤退。宋雷一回到監獄就掐著云鵬的脖子問為什么不按照計劃做，云鵬對于宋雷的計劃很不在意，緊接著，云鵬被叫過去見了平田。然而，云鵬卻被帶出了監獄，去見韋傳鏡。
韋傳鏡問了云鵬幾句話他就被帶到了平田辦公室，宋雷擔心云鵬不已，生怕他們已經暴露了。江浪看出他們是為了韋傳鏡，所以提出要幫唐梓楓和宋雷抗日，宋雷樂見其成。平田說韋傳鏡讓云鵬做他的身邊人，讓云鵬趕緊去換身衣服去報道。飯冢在監獄里的眼線飛梭死了，他決定坐收漁翁之利。
云鵬成為韋傳鏡的身邊人，但他絕對不是信任云鵬，而是在試探他。宋雷看出這一點，想要提醒一下云鵬，把這個任務交給了江浪。韋傳鏡和平田說話并沒有把云鵬趕出去，還說要把犯人給的錢給云鵬，云鵬連忙抓著機會表決心。江浪已經把宋雷的話全部轉達，可云鵬卻絲毫不在意。云鵬無意間發現韋傳鏡在藏東西，心下一喜，韋傳鏡便借機說想要找幾個知根知底的人，看中了云鵬在一起的幾個人，云鵬連忙極力推薦，韋傳鏡立刻就讓云鵬辦這件事情去了。
宋雷和唐梓楓被帶進了糧倉，二人看見云鵬很是驚訝，原來是云鵬找他們的。云鵬把韋傳鏡的意思說清楚后，宋雷勸云鵬好好琢磨一下，畢竟韋傳鏡的防備還是很大的，不可能這么容易就輕信了云鵬，可云鵬毫不在意，一心在蘇南林面前搶功，還口口聲聲說他才是這次行動的主策劃，二人只是來協助他的。宋雷和唐梓楓十分頭疼，生怕云鵬會狼入虎口壞了計劃。平田做的是收錢替犯人脫身的生意，這次補充進來的犯人就有陳皮，他也認出了宋雷，自從上次一戰后，陳皮始終記恨著宋雷，所以想要借個機會尋仇。
云鵬告訴韋傳鏡他們不愿意來，韋傳鏡并沒有生氣，而是笑著和他打哈哈，甚至讓他去和平田商量一下新犯人的事情，云鵬見韋傳鏡沒有起疑心很是開心。江浪帶著宋雷去了醫務室，二人打探清楚去韋傳鏡宅子里的路后便離開了。陳皮跑到平田那里說他認識唐梓楓和宋雷，他們是游擊隊的人，平田得知后十分生氣又驚訝。云鵬來談事情正好聽到陳皮在告狀，察覺不對就連忙趕去監獄去見宋雷和唐梓楓，誰知還沒把人救出來，宋雷和唐梓楓就被平田叫走了。
宋雷和唐梓楓被拆穿身份，只能云山霧罩地打哈哈，可平田卻把陳皮帶了上來。韋傳鏡說要出去一趟，云鵬則若有心事。宋雷想要當面問陳皮幾句話，平田答應了。宋雷當著面問陳皮問題，拿那批槍的事情說事兒，說陳皮是因為吞了槍款被有金追殺，陳皮最笨地什么都說不出來，但平田并沒有因此相信宋雷和唐梓楓。
云鵬半夜翻來覆去地睡不著，只好偷偷進了韋傳鏡兩個手下的房間，小心翼翼地趁對方不注意趁機拿到了鑰匙。陳皮被平田審問，馬上就輪到了宋雷和唐梓楓，二人擔心不已，不知道云鵬會不會救他們。云鵬拿到鑰匙找到卷宗，打開卻發現里面是空白的，隨后韋傳鏡便出現在了他身后，這就是韋傳鏡設的局而已，為的就是讓云鵬入局，他才不會輕易相信一個人，怪只怪云鵬操之過急，太過大意。
陳皮被平田審問，平田想要拿到他那筆槍款，可陳皮實在沒有說謊。這時，江浪提出見平田。
江浪說會還給平田的皮包，還會給他三根金條，他的條件就是帶宋雷和唐梓楓出去。江浪連忙答應了，誰知道韋傳鏡打來電話，平田頓時懵了，他再也不可能放過宋雷和唐梓楓了。云鵬受刑，宋雷和唐梓楓被關起來談心，這時，江浪讓人給他們送來了些吃的，二人十分開心，但是也察覺到了一些古怪，那里面藏著一張紙條，云鵬暴露了。云鵬什么都不肯說，宋雷因此越發擔心，云鵬越這樣韋傳鏡就會越來越明白，宋雷和唐梓楓是他的同黨。
糧倉突然起火，平田見狀十分慌張，連忙讓人去滅火，為了確保韋傳鏡的安全，平田又把韋傳鏡送回了他的宅子里。放火的是江浪，他放火的目的是想救出被關押的宋雷和唐梓楓。江浪趁著亂偷偷進了禁閉室把宋雷和唐梓楓救了出來，三人逃到了醫務室。火勢越來越大，根本控制不好住，平田只好讓犯人也出來滅火，一時之間場面混亂，江浪連忙趁這個機會撬鐵門。
蘇南林眼見監獄著了火十分著急，不知道里面究竟在做什么，卻也不敢擅自闖進去。平田沒找到江浪，連忙讓人去找，畢竟江浪手里還拿著他想要的東西。宋雷和唐梓楓本來已經可以離開了，而此時的宋雷則讓江浪給自己打開通往刑房的路，他要去救云鵬。江浪著急得不得了，他們回去只能是自尋死路，見二人不肯離開，江浪也只好自己走了。
宋雷和唐梓楓找到云鵬后架著云鵬離開，云鵬死死不肯離開不想連累二人，宋雷只好用激將法激他，云鵬這才愿意跟著宋雷和唐梓楓走。宋雷拼了命地把唐梓楓和云鵬翻了墻，自己去應對追兵。唐梓楓把云鵬帶出來后讓他先走，自己回到了宋雷身邊，因為他不能放棄宋雷。唐梓楓和宋雷躲進了韋傳鏡的宅子里，可宅子里十分安靜，走進了韋傳鏡的書房，韋傳鏡并不驚訝，叫來了自己的而兩個手下，讓唐梓楓和宋雷打敗他們。
二人相視一笑，朝著拿兩人臉上揮拳頭，殊不知那二人打敗他們是輕輕松松的事情。宋雷和唐梓楓都十分震驚，不能拼蠻力，只能用暗器，云鵬也被蘇南林的人接了出來，飯冢也發現了云鵬的蹤跡，準備行動。
蘇南林決定進監獄救人，可云鵬卻堅持也要去，蘇南林見他帶著一身傷奄奄一息的模樣自然不肯答應，只好先假裝同意，然后找了個機會把他打暈，自己翻身進了監獄。醒來的云鵬依舊不放棄，拿了一把槍就進了監獄。平田還是在滅火，宋雷和唐梓楓被死死地鉗制住。平田發現不對勁后連忙回到自己的辦公室，而平田的辦公室被江浪翻了個底朝天，平田見狀生氣不已。