有金帶人和宋雷激戰，有金讓陳皮和宋雷談話，說是把文物給他讓宋雷放他們一馬，陳皮只好上去了。宋雷沒有立即答應，而是借此拖延時間。與此同時，飯冢也反身回來了。唐梓楓把宮本一槍斃命，勒令三島醫生代替他傳達命令，對方嚇得連連答應。飯冢讓有金回去戰斗，有金只好折身回去。
唐梓楓寫了封信，讓三島去傳下去。宋雷等人中了飯冢的圈套，但宋雷并不想放棄，日本人看透了現在的中國人，所以才會想要從根本上將文化滅絕，宋雷絕不愿讓人把這些文物被日本人奪了過去，大棒子十分認同。很快，棒子隊和游擊隊又和飯冢展開火拼，飯冢得知城內的指揮部讓人占了更是生氣。大棒子告訴宋雷，如果自己沒有活著回去，希望宋雷幫自己厚葬三棒子。曹一麥也托宋雷幫自己給唐梓楓帶話，想了許久又無話可說了，宋雷十分無語。
飯冢不肯撤兵，反而決定進攻。宋雷不斷地給眾人打雞血，他并沒答應曹一麥和大棒子的要求，那些都得等他們自己活著回去自己做。宋雷鼓舞了士氣，眾人頓時有了信心。飯冢讓北條代替自己指揮，自己帶著一隊人馬繞到了宋雷側面，棒子隊與他們展開血拼，眼看著就要頂不住了。
北條發現文物處差點被炸掉連忙趕過去，而宋雷也停止了那處的進攻，一起沖了過去。宋雷殺死了一心保護文物的北條，飯冢得知北條的死訊生氣不已，池田連忙帶人撤退。飯冢不知該怎么去和彩子交代，對著眾人大發脾氣，毫不在意文物，決定開始轟炸。
宋雷一心保護文物，讓棒子隊的人把車挪開，這樣才能保護好文物，游擊隊等人則負責保護他們。車子開始推動，飯冢喪心病狂地讓人對游擊隊發動大幅進攻，二棒子滿口是血，卻依舊拼了命地站起來推動車子，大棒子沒有發現他的尸體，已經倒在了車子的后方。
飯冢收到指令說日軍要撤離寧城頓時覺得蹊蹺，只能撤兵。勝利之后，大棒子才發現了二棒子的尸體，他早已經沒了氣息。
