巡防團將柴天禾押到宋家院子里，許多群眾跟過去圍觀。宋春雅做完儀式后，稱天菩薩會懲戒說謊的人，只要不說謊話將手放入沸騰的油鍋一定會安然無恙。為了證明可信性，宋春雅將手伸入沸騰的油鍋里。果然，宋春雅的手拿出來后安然無恙。宋春雅逼問柴天禾半天，他還是不肯說實話。他也將手放入油鍋里檢驗，結果燙的他哇哇大叫。
此時在玲瓏鎮醫院里，孫硯心狂奔過來后像瘋子一樣四處尋找日本兵。宋雨儂不知道他要干什么，眼睜睜看著他站在院子里用日語大聲呼喊自己的同伴。滿院的中國人都驚呆了。而藏匿二樓的偽裝成國軍傷員的日本兵們馬上回應了孫硯心。孫硯心當即向他們下令，馬上戰斗，占領玲瓏鎮。
緊接著，偽裝的傷員們從病床下拿出隱藏的槍支彈藥向醫院里的人發動瘋狂的射擊。醫院的傷員們來不及反應，頓時死傷無數。宋雨儂被醫院院長拉走躲了起來。接著日軍沖上街頭，對毫無防備和反擊之力的玲瓏鎮鎮民進行了屠殺。
在宋家院子里審判柴天禾的盧紹毅正宣布將柴天禾處于鍘刀之刑。周景恒驚慌失措地跑來告訴盧紹毅，醫院里二樓上的傷員是日本人。話音剛落，就見孫硯心帶著日軍包圍了宋府。宋府所有人被抓。孫硯心小人得志大搖大擺地進入宋府大廳。他告訴宋春雅，以后她不得離開宋府半步，必須全力以赴地為大日本帝國研制玲瓏貢茶。
查扎猜和多旺回到桐寨。多旺將逃亡的寨民都找了回來。查扎猜眼看僅寥寥十數人。眾人一致推舉他任新的山官，并愿意跟隨他重新奪回被查扎朋和日軍侵占的山寨。此刻在桐寨里，查扎朋一杯接一杯的向在山寨里大吃大喝的日軍敬酒。日軍對奴顏婢膝的查扎朋非常滿意。
查扎猜等人已潛伏到山寨附近，他們已經能清楚地聽到和看到山寨里日軍的一舉一動。這時查扎朋向親手殺了山官的日軍軍官敬酒。就在他昂頭喝酒時，查扎朋動作迅速地拿起旁邊的日軍佩刀手起刀落將日軍軍官一刀斃命。眾日軍見情況發生的突然，紛紛開始拿槍。查扎朋卻撕開上衣，露出綁在胸前已拉燃引線的一排炸藥。眾日軍紛紛逃竄，查扎朋怒吼著沖進日軍人群里。炸藥爆炸了。
查扎猜看著眼前震驚的一幕，看到查扎朋最終并沒有迷失人性能夠為母親報仇。查扎猜為查扎朋的死非常難過。查扎猜一聲令下，眾弟兄紛紛動手，手刃日軍。日軍發現了查扎猜等人，他們開始瘋狂的還擊。查扎猜帶著弟兄們浴血奮戰視死如歸。但畢竟敵眾我寡，查扎猜被日軍從背后用槍打中，然后又被日軍的炸彈炸到。查扎猜倒在血泊之中。
日軍占領了玲瓏鎮，柴天禾為了報復盧紹毅差點用鍘刀鍘了自己之仇，他帶兵包圍了巡防團。盧紹毅一反過去整日酗酒的常態，他整頓隊伍號令他們跟著自己重新開始。
柴天禾想說服盧紹毅投靠日軍，但盧紹毅堅定地告訴他，自己作為一個中國人絕不會背叛自己的國家。巡防團眾弟兄同仇敵愾，誓死不投靠日本人。孫硯心突然趕到。他見盧紹毅寧死不從，于是將巡防團的士兵捆起來，然后又一次逼問盧紹毅投不投降。
盧紹毅仍然不從。結果孫硯心毫不手軟地打死一名士兵。接著他有問第二次，盧紹毅還是不改初衷，孫硯心再次槍殺一名士兵。當孫硯心把槍對準第三名士兵時，盧紹毅崩潰了。他不能眼睜睜看著弟兄們白白送死。他屈服了。日軍任命他為皇協隊隊長。
盧紹毅上任后受命挨家挨戶檢查各家有沒有火患。但他心里知道日本人只是以查火患為借口，似乎在尋找什么東西。在孫硯心辦公室里，他告訴柴天禾，上級來信讓他們查找中方準備用來炸惠通橋的炸藥。他說惠通橋是連接怒江兩岸的要道。中方需要用它來運送彈藥和撤離傷員。但這座橋也是日軍進攻的要道。所以必要時中方會炸毀橋梁。他們現在的任務是找到中方準備炸橋的炸藥，然后在他們準備炸橋時毀滅炸藥。但現在他們不知道炸藥到底藏在玲瓏鎮什么地方。
與此同時，周占雄焦慮地看著倉庫里堆積的炸藥。原來他運回來的不是煙土，而是與龍旅長暗中商議好的炸藥。這些炸藥在周占雄手里讓他如坐針氈，他怕稍有失誤會影響大局對不起龍旅長。就在他憂心忡忡時，周景恒過來找他。
周占雄怕周景恒有個三長兩短。他勸周景恒離開玲瓏鎮，躲到安全的地方去。周景恒不愿意，他勸說周占雄聯合其他有實力的人聯合抗日。周占雄稱僅僅周家和宋家沒多大力量。周景恒提議讓他去聯系盧家。周占雄卻覺得不可能。
周景恒卻做到暫時放下個人恩怨，以民族大義為重。他主動去找盧紹毅想要說服他。盧紹毅對待周景恒仍像仇敵一般，周景恒并不計較，他堅定地告訴盧紹毅自己和宋夏嵐問心無愧，現在希望他能為了民族大義共同抗日。
巡防團以馬明為首的一些士兵非常不滿盧紹毅投靠日本人。于是在馬明的召集下這幫人聚在一起商議，不能再助紂為虐為日本人賣命，他們決定造反抗日。馬明沒有強求大家，他征求大家意見，愿意跟著自己一起抗日的留下來，不愿意的可以回團部。
老金表情為難地站出來，他說自己已年老，家中也是上有老下有小，他只想平平安安地退休回家。他還勸馬明等人不要太沖動地拿雞蛋和石頭碰，他勸馬明三思。馬明等人雖覺得老金言之有理，但心里卻覺得他貪生怕死。老金既然不想參加他們，他們把老金排除在外。
荒山野嶺里，大腹便便的宋夏嵐背著包裹正匆忙趕路。突然被兩個男子攔截。這兩人看宋夏嵐年輕貌美頓生歹意。他們猥瑣地開始對宋夏嵐動手動腳，宋夏嵐拼命掙扎呼救。突然，一支飛箭擦著劫匪的耳邊飛過，兩劫匪大驚。
一個面帶鬼王面具的男人從灌木叢中沖出來。兩劫匪慌忙認罪道歉。面具人很替宋夏嵐不平，他拿著鞋子狠抽兩劫匪。兩劫匪哭天喊地稱以后再也不敢這么做。面具人扶起摔倒的宋夏嵐后摘下了面具。宋夏嵐驚呼，原來此人竟是多旺。
兩人分別講述了最近發生的事情。宋夏嵐告訴多旺，她一直藏身的村子因為戰火已成了空村。她不得已才離開那座村子?，F在她也不知道該去哪該怎么辦。多旺提議陪她一起回玲瓏鎮，宋夏嵐答應了。
在巡防團里，盧紹毅派人突然把馬明抓了起來。原來他聽到老金的匯報，知道馬明他們要以身犯險以卵擊石。盧紹毅雖投靠日本人，但他根本沒有為日本人效力的打算，他想等時機成熟。所以他極力阻止馬明他們的沖動行動。
馬明被幾個志同道合的兄弟救了出來。他們開始商量抗日的辦法。有人提議先殺幾個漢奸，盧紹毅就是漢奸，不如他們就干掉盧紹毅。馬明阻止大家，他稱以他對盧紹毅的了解和盧紹毅的表現，他不像真心投靠日本人的樣子，而孫硯心才是真正的敵人。他們應該干掉孫硯心。
馬明他們正商議時，老金奉盧紹毅之命前來尋找逃跑的馬明。老金被這幫弟兄熱血沸騰的抗日激情深深感染。他慚愧地稱自己雖不能和他們攜手殺敵，但因為他們此去兇多吉少，所以他愿意記下他們每一個人的家鄉地址。一旦他們遭遇不測，他一定替他們回家鄉帶信還替他們為家里的父母盡孝。眾人聽到老金的誠摯之言非常感動。
馬明帶眾兄弟去查看行動路線。他安排槍法好的做狙擊手，機靈的做眼線等等，他分好工后，最后告訴他們無論成功與否，他們都不再集結，各自散開各奔前程。所以說完話他們就要就此別過。眾人不便多話兒女情長，各自領命準備。
馬明他們的計劃是在孫硯心每天買報紙的地方實施刺殺。巡防團里盧紹毅發現馬明等人失蹤。他把老金綁起來追問，老金卻不肯出賣馬明。盧紹毅憂心忡忡，擔心馬明他們枉送性命。老金經過內心糾結掙扎后，最終還是把馬明他們的行動計劃告訴了盧紹毅。
盧紹毅大驚，他不知道馬明他們現在的位置，無法阻止他們。他覺得自己現在唯一能做的就是趕緊通知孫硯心，讓馬明等人的刺殺計劃失敗。
此時馬明等人按照之前的行動計劃已各自就位。孫硯心也和往常一樣帶著一隊士兵準備去買報紙。一路上孫硯心想和過去一樣與街坊們打招呼，但眾人看到他如避瘟疫般躲得遠遠的。