余化龍找到九奶奶，兩個人坐在一起聊著最近發生的事，場面壓抑。上官開基找到在石泉寨養傷的石彩鳳，告訴她葛大妮放走余定邦的行為可能被槍斃，石彩鳳求上官開基把罪過放在自己的身上，遭到了拒絕。
余化龍聽說要批斗葛大妮，找來葛正倫求情，結果仍是不歡而散。葛正倫支開了伙夫給葛大妮做飯，讓蛇娃以送飯的名義見葛大妮。葛大妮看到自己愛吃的貼餅子和胡辣湯很是開心，蛇娃看在眼里，疼在心里。
吃完飯后，葛大妮把蛇娃叫到一旁，安排了自己的后事。當蛇娃告訴葛大妮不需要死，只需要被批斗的時候，葛大妮卻一心想死，絕不批斗。
李萬忠為逃出石泉寨回到軍營的余定邦擺宴壓驚。為了不讓八路軍批斗葛大妮，明月和余化龍配合，帶著石泉寨的女人們去找八路軍的首長理論，余家的女人，寧丟命，不丟臉。在明月和石泉寨女人的軟硬兼施下，八路軍同意重新考慮對葛大妮的處罰決定。
葛大妮被放回家。魯政委決定在石泉寨辦公學，消除新一團和新二團的匪氣，提高覺悟。余定邦從新回到黒木大佐身邊。日軍決定徹底掃除石泉寨這只攔路虎，余定邦內心變得更加復雜，不斷回憶起小時候和葛大妮的種種。
通過威逼謝國成，余定邦知道當日不援助自己原來是李萬忠指使，一氣之下殺死了李萬忠，并收服了李萬忠的部隊。為了多一份保障，潘家將石彩鳳從石泉寨接回。
葛云霞馬上要隨部隊離開，葛大妮偷偷來看葛云霞，余化龍勸說葛云霞和葛大妮道別，還在生氣中的葛云霞沒有同意，葛大妮沮喪的離開。
余化龍前去勸說內疚不吃不喝的葛大妮，并告知其余定邦再次回到日本人身邊，而且當上了豫西地區忠義救國軍的司令。葛大妮怒氣之下準備去找余定邦，被余化龍攔下。葛大妮決定再也不會放過余定邦，要殺了余定邦這個漢J。
余定邦在謝國成的協助下潛入八路軍新一團用葛條溝血案威脅上官開基，上官開基不得不服軟。許根子躲在暗處看到了余定邦，本想告密，卻被謝國成撞見。謝國成威脅許根子，許根子不得不就范。迫于威脅，最終上官開基和許根子都同意了倒戈。
為了配合粉碎日本軍對冀中抗日根據地的大掃蕩，饅頭山根據地準備抽調兩個團參與作戰。偷溜出來的葛大妮找到石彩鳳，說明來意，找石彩鳳要槍去殺余定邦，在葛大妮的勸說下石彩鳳答應和葛大妮一起去殺死余定邦。
葛大妮和石彩鳳一同坐馬車前往盧村。魯政委來到上官開基的新一團營地視察，上官開基請示魯政委希望新一團的士兵都能去公校學習提高思想覺悟，同時也得知葛司令員帶領老一團和老二團去冀中執行任務的消息并告訴了謝國成。
葛大妮和石彩鳳到達盧村，看到許根子點頭哈腰的從李家大院出來。內心懷疑的葛大妮追趕許根子并揪住許根子問詢，許根子不得不把上官開基帶領新一團叛變的事情告訴了葛大妮。
明月找到石彩鳳，將石彩鳳帶了回去。石彩鳳把葛大妮去潘家找她要槍去盧村殺余定邦的事告訴了余化龍。葛大妮把許根子捆在了樹上以防他去通風報信。
匆匆趕回的葛大妮見馬車不見，只得一個人跑回余家通知八路軍上官開基投靠鬼子當漢J的事情，可余化龍和白政委都不在，她只得跑去黑虎山報信。
途中遇見謝國成，告訴他自己是來通知八路上官開基叛變的事實。謝國成對葛大妮起了殺意，卻一直找不到機會下手。
葛大妮找到魯一達，并告訴他上官開基叛變的事，沒想到魯一達不相信，反而將葛大妮抓了起來。許根子來到黑虎山，偷偷救走了葛大妮。許根子救出葛大妮后，二人不得已只好準備到石泉寨搬兵，正巧此時余化龍也趕來。
余化龍等人得知晚上余定邦發動的大圍擊，決定新二團傾巢而出，僅留一個連和明月她們的婦救會留守石泉溝。魯政委帶領新一團的干部到達公校，謝國成發動叛變，雙方打了起來。
上官開基等人叛變，雙方打了起來，余化龍帶領兄弟突破重圍到達公校營救，展開頑強阻擊。余化龍和謝國成狹路相逢，將其擊斃，上官開基被抓。余化龍從上官開基處得知余定邦的陰謀策反新一團，消滅新二團，踏平石泉寨。
此時日本鬼子正在瘋狂的進攻石泉寨。西蓮池潘家迫于日軍實力未能參加與石泉寨的聯合抗日作戰，石泉寨已無力抵抗只得派葛大妮前往西蓮池勸說潘家加入作戰，以解石泉寨之圍。余化龍急忙搬兵回救，卻被鬼子堵在山口。
同時白政委率領的二營也在野雞嶺被困，無法回石泉寨救援。石泉寨男女老少只能孤軍繼續頑強的抵抗。葛大妮到潘家搬救兵，不料潘老大為了保全西蓮池已選擇親日，潘老大拒絕前去救援，葛大妮憤憤而去。
此時日軍來到潘家大院宿營，對潘家大院大肆踐踏，潘老七的姨太小翠不堪忍受日本人的凌辱，自盡身亡。目睹一切的潘老七深受打擊，決定率領西蓮池一眾男丁對抗日軍。寡不敵眾潘老七倒在了血泊中。
葛大妮和石彩鳳炸掉日軍的摩托和卡車，跳到山坡下逃生。清醒過來的葛大妮獨身回石泉寨報信。面對潘家大院的慘景，黒木大佐大怒，豈料潘家管家為了保全潘家將這次大劫嫁禍于石泉寨。
石泉寨在日軍的猛烈炮轟下潰不成軍，最終城池被攻破。余黃氏身綁手榴彈與日軍同歸于盡。明月率領一眾余家女人去地道避難，不料地道已被炸毀，只得進去節女堂。面對已被日軍包圍的節女堂，明月等一眾姐妹無一愿意投降。葛大妮在回石泉寨的路上被余定邦手下活捉。