外報《字林西報》登出羅蘭所拍照片，警察局偵緝處長徐蔭楠帶走潘仁海，潘之浩無法接受。楊光取走潘留下存底文件，又持赦免信接走曉蕓，曉蕓擔心潘之浩失蹤是找冷言麻煩，和楊光找冷。吳常在大光明電影院和手下追殺冷言，潘之浩用槍逼冷說其父不是漢奸，楊光及時來救，吳常等逃走，曉蕓帶阿春把冷言送醫院，記者到醫院采訪，童逢聲要曉蕓離開，曉蕓堅持多留幾天照顧冷。冷告訴來吵鬧的何媚，阿春幫自家世交蚊香大王方世龍找到的女兒就是她，曉蕓說服何媚幫她約見方。
何媚在旁認出和曉蕓交談的父親就是曾在車內和自己說話的老者。冷言從和曉蕓交談時體會到兩人做的一樣事，追問下曉蕓不愿回答，冷表示不會要其做任何事。曉蕓在媽媽墓前傾吐心聲，楊光陪著童鶴聲遠遠望著她。何媚與父相認，才知還有個同父異母哥哥。周、方兩家一起吃飯，何媚直言雖只和冷言對路，不在冷、范間插一腳。逸群問曉蕓想過與三弟將來嗎？如對事業、前途有弊，盡快斬斷情絲為好。冷言生日出院，曉蕓沒來，何媚帶影人為其布置房間，冷高興不起來，只拿著思思派克筆沉思。周松亭看到他們喝酒胡混，發了大火。時逢春辭職在警察局干，“七七事變”爆發，警察局還在追捕共產黨人，小馬拒絕說出城防圖下落被徐蔭楠槍殺。
何媚排練“放下你的鞭子”，冷言要她幫自己找曉蕓。何媚看到楊光和曉蕓離開，徐蔭楠圍住范、楊逼問城防圖，楊光告訴曉蕓，童主編是其父親后為掩護她犧牲。曉蕓在日槍口下把車開進黃浦江，汽車爆炸了！冷言深夜在江岸尋找呼喊，幸見昏迷的曉蕓。曉蕓在醫院醒來，冷悉心照顧她。日軍“八一三事變”進攻上海，地下黨在周逸群率領下準備和日本人干一場。童主編把曉蕓和楊光犧牲告訴逸群，說出曉蕓媽媽作為地下黨領導趙世炎的聯絡員，為保護同志當曉蕓面跳樓自殺，是組織送曉蕓去日學習，因鋼筆才知是自己女兒，為她們母女驕傲，希望冷言能投入抗日行列。周松亭要長子周逸池(馬曉鋒飾)取出黃金給逸群，他肯定有用。曉蕓不愿再離開冷言，冷向她求婚，他們在炮火連天聲的醫院地下室，用鋼筆取代戒指，相互傾訴衷腸，舉辦燭光婚禮。徐蔭楠和渡邊暗會，原來徐也是漢奸。逸群帶隊阻擊日軍回家找藥，周松亭送藥去前線，返回時執意找冷言被日機炸死。