嚴運濤去拜奶奶，與舂蘭相認，兩人擁抱著，久久無語。運濤已經有了白發。戰火中成親，但洞房中，兩人卻商議著敵情……?運濤分析敵情，不同意攻打保定，考慮隨時要戰略轉移。?保定行營的白軍開始反撲。在運濤和賈湘農的聯合指揮下，伏擊了敵人的先頭小部隊。首戰高捷。?馮貴堂安撫打敗仗的下屬，說他這是給賈湘農他們一個“驕兵之計”。?此刻，賈湘農接到上級指示，立刻轉移，和敵人打運動戰。賈湘農很不情愿，朱老忠和嚴運濤也知道他心里牽掛著鄉親們。?敵人奔襲，一場很慘烈的激戰開始了……。
戰火中，奶奶不愿走。說我給你們看家！?馮貴堂攻下鎖井鎮。奶奶在戰火中，叮矚朱老忠，要世世代代跟著共產黨走，安詳去世。?朱老終于進攻的敵人展開殊死搏斗，落入滹沱河里。?敵人開始反攻倒算。但悲壯的一幕也就此拉開。在馮貴堂、馮煥堂兄弟的血腥報復下，朱老星唱著河北梆子，慷慨犧牲在馮煥堂鍘刀下。眼力不好的伍老拔在退還浮財時，遭到民眾的唾罵。但他忍辱負重，竟然引爆了炸藥……
李雙泗孤膽英雄，單騎潛入被敵人占領的鎖井鎮，與朱老忠救下被當誘餌的春蘭。?當馮煥堂帶兵抓朱老忠妻子時，朱妻嚴厲叫金華母子逃走。她卻拉響早就準備下的一籃子炸藥，與敵同歸于盡。馮煥堂險些被炸死。日軍進攻華北。國民黨中央軍大潰逃。但馮貴堂沒有走，他坐鎮保定府，虎視耽耽地盯著沒被消滅的農民紅軍。其實他內心也存著矛盾，不情愿當漢奸，但跟國民黨嫡系走，也沒有他的好果子吃。?受到重創的農民紅軍沒有喪失軍心士氣，退守太行山。賈湘農請求上極處分，不想，嚴運濤早就交了檢討書。?馮貴堂決定進攻紅軍，決定徹底消滅農民紅軍余部。?死里逃生的朱老忠給妻子守靈，說著當年的話。