1941年，皖南事變后，日寇為了徹底鏟除新四軍，制定了規模空前的清鄉計劃，并決定重點圍剿蘇南抗日武裝，新四軍針鋒相對16旅46團突然進入蘇南第3游擊區攻擊郭莊廟，拔除長期楔入我軍腹地的敵濱野聯隊，濱野聯隊是日軍三十二師團畑俊六的嫡系，日本天皇檢閱過，是有名的蘇南之花。國共兩黨軍隊合力對付日軍，等日軍靠近后他們拔出刺刀應戰，雙方展開血刃戰。
新四軍彭明富團將濱野聯隊圍住，國軍秦振武團也在配合行動，日軍派出坂井旅團前往支援，新四軍準備在日軍救援部隊到達前解決濱野聯隊。濱野聯隊部遠離縣城，他準備借船出海的策略，還派麻倉去鎮上抓可疑人員。獵戶父女在街上被日本人當成探子抓獲，他趁機將女兒李杏花扔出墻外并和后面日軍打斗起來，日軍被逐個殺死。
幾名日軍武士攔住了他的去路，但根本不是他的對手，但被暗槍打中后倒下死去，李杏花被趕來的日軍打暈后帶走，張響看到后前去營救，他砸死了Q暴李杏花的日本人想將她從后門帶走，但李杏花拿槍打死了其他兩名日軍看守，張響趁機躲了起來，他想跑時被李杏花拉住，偽軍將手榴彈扔入屋中，他們躲在衣柜后面才得以安全。
李杏花起身時被偽軍用槍打中腿部，她親眼目堵偽軍殺死老百姓。鎮上日軍聽到槍聲后追趕過去，張響將他們引開，他無意中又遇上了小寶和李杏花，小寶拉著李杏花離開，日本人趕到后認為是狙擊手所為。
第三戰區聯絡官秦時月受長官部指派給前線秦振武傳去命令，總部命他們退往溧陽相機作戰，秦時月是秦振武的女兒，韓德勤還命他打開電臺保持聯系，秦振武早就想讓秦時月離韓德勤遠一些，還命副官盯緊她。日軍派出狙擊手在繼續追蹤李杏花等人，李杏花在搬東西時因傷坐在地上。
圍攻濱野聯隊的新四軍遇到困難，吳副團長在戰斗中犧牲，日軍狙擊手埋伏地高處，包疙瘩接到命令要消滅日軍的機槍手。小寶見李杏花槍打的很準，李杏花爹是神槍手，以前是東北軍，家里世代都是獵戶，她從小就跟著她爹學習槍法和戰斗。團長命包疙瘩保護好院里的人，李杏花、小寶和張響在一起抵抗著日本人，包疙瘩是剩下的唯一一名狙擊手，見到他們后包疙瘩說明來意，他清楚日軍狙擊手在上面。
包疙瘩讓他們守在那里，他過去包抄日本狙擊手小川。小寶站起來時被小川狙殺，李杏花也被炸暈，屋里只剩下張響在來回運動，樓上的小川對他是一籌莫展。麻倉命小川干掉對方投彈手，張響在戰斗中表現的很悲觀，也有些膽小，他從小是打鐵的，張響按照李杏花的指引拿過小寶身上的槍。小川聽到槍聲后從窗戶旁撤退下來，李杏花趁機用槍瞄準過去，她成功干掉了小川。
日軍用手榴彈炸毀了樓上房間，張響和李杏花再次死里逃生，他們拿走了小川身上的狙擊槍和子彈袋。新四軍的猛烈進攻被日軍阻攔，他們首要炸毀日軍的重機槍，連長決定親自吸引敵軍火力，他倒下去了，部隊繼續向前沖過去。張響和李杏花在鎮上連打邊撤，他們躲在一戶宅子中，張響想等日軍走完后再出去，李杏花堅持要殺日本人。
張響在屋里找到棗后拿給李杏花吃，他自己餓著肚子，李杏花塞給他吃。日本兵闖入后被李杏花開槍打死，她要出去殺日本人，張響并不贊同，她對他的相救表示感謝后離開，張響看她出去后就跟蹤過去。李杏花站在墻頭用狙擊槍干掉了日軍機槍手，他們被發現后進行轉移。
川畸化妝成新四軍在秘林中前往，濱野派人催促他們趕快行動。李杏花因傷品感染發高燒，張響背起她繼續在鎮子里轉悠。李杏花讓張響找刀將她腿上的爛肉割去，張響嚇得不敢動手，李杏花親手將腿上傷口處的爛肉割去，但暈倒了。川畸等人假扮新四軍悄悄摸入秦振武的營房，秦時月在賬中坐立不安，她要出來時被日本人挾持。
張響對李杏花的舉動很佩服，他感覺她的名字很好聽，張響已經三年沒見過自己母親，他和李杏花聽到窗外的槍聲后上了閣樓，在樓上找好位置后李杏花擊斃了日軍機槍手，包疙瘩看到了閣樓上的李杏花，團長命部隊向前沖去，秦振武的部隊也跟了上來，濱野部被圍住，川崎帶來秦時月來要挾秦振武，雙方停火。
李杏花和張響明白川畸就是日本人，她在閣樓上面用槍瞄準他的頭部，日本人想趁機撤退，川崎被打中后放開了秦時月逃走，秦振武和彭明富率軍繼續攻打日本人，濱野部慌忙撤退，李杏花因傷暈倒，事后被新四軍送到醫院救助，張響有些擔心。秦振武和彭明富親自看望李杏花和張響，張響聽完秦振武的條件有些動心，但他不能去，他要等李杏花醒來，彭明富也希望張響能加入新四軍。
張響擔心他媽見不到自己最后一面，他不想當兵。彭明富從包疙瘩那里了解了張響和李杏花，他準備先轉移重傷員，販井離他們的距離只有二十多里，包疙瘩讓李杏花假裝暈倒不醒以留下張響，李杏花同意加入新四軍。張響換過衣服后找李杏花，他看到她一直昏迷不醒，包疙瘩稱她需要安靜休養，這讓張響很擔憂，他想等李杏花病好些后往回趕。
販井的先頭部隊離開新四軍越來越近，他們急忙轉移，張響跟在李杏花的擔架旁邊形影不離。包疙瘩想辦法支開了張響，李杏花這才去了茅房。張響在包疙瘩的帶領下見識了小分隊的精英們，李杏花知道張響就是一根筋，他活著只想去看他娘，張響向小分隊的戰士們講述著當時人戰斗情形。
新四軍趕往溧陽方向，張響知道后著急去看他媽，離開前他去看望李杏花，還將槍放在她旁邊，他準備先回家看望他媽。川崎帶人去了張家村，他知道里有會修馬掌的張鐵匠。包疙瘩陪著張響回家，他擔心他的安全，在到村口時看到一隊日軍在那里，他們準備從側面包抄過去。川崎命片岡安排好狙擊手的位置，他們在張鐵匠那里修馬掌，川崎打了張鐵匠。