無(wú)忌閉門(mén)謝客，在家研究周公秘笈。
黃歇和魏?jiǎn)我黄鹑デ貒?guó)接太子熊完，熊完見(jiàn)到黃歇懇求他帶自己回去，他再也不要做什么太子了，只要帶自己回家就好，黃歇告訴他自己要帶他回去還要讓他當(dāng)楚王，熊完告訴黃歇如果自己能夠當(dāng)上楚王，一定拜他為相國(guó)。魏?jiǎn)翁嶙h先去拜訪范睢，黃歇去找范睢請(qǐng)求他放楚國(guó)太子歸國(guó)。
范睢拜見(jiàn)秦王，向秦王提議先讓黃歇回楚，探視楚王是否真的病重，如果是就放了太子。魏?jiǎn)谓o黃歇獻(xiàn)了一計(jì)，讓太子冒充黃歇和魏?jiǎn)我黄鸪鲫P(guān)，黃歇留了下來(lái)。
黃歇來(lái)向秦王請(qǐng)罪，秦王很生氣把黃歇壓入了大牢。范睢來(lái)找秦王請(qǐng)他三思，如果秦王殺了熊完的救命恩人，必然和楚國(guó)結(jié)仇。秦王聽(tīng)取了范睢的建議派人把黃歇送了回來(lái)。
平原君告訴夫人無(wú)忌出遠(yuǎn)門(mén)了，平原君夫人覺(jué)得趁無(wú)忌不在家倒是念奴下手的好機(jī)會(huì)，平原君覺(jué)得念奴可能連出宮的機(jī)會(huì)都沒(méi)有。
如姬找不到念奴大發(fā)脾氣，把房間的東西全部都摔了，魏王假惺惺的讓人去尋找念奴的下落，如姬告訴魏王找不到念奴她什么都不吃。
如姬在太妃那里拿了令牌讓霖兒去信陵君府上尋找念奴，霖兒一出門(mén)就去了魏王那里，魏王讓她告訴如姬，念奴就在信陵君府上，而且和信陵君好上了。如姬聽(tīng)了明白她被大王收買(mǎi)了，讓她轉(zhuǎn)告大王自己信了她的話。
兩個(gè)盜墓賊去盜長(zhǎng)亭侯的墓，被關(guān)在旁邊的念奴聽(tīng)到了，他們不小心弄開(kāi)了地下的通道，念奴就出來(lái)了，那兩個(gè)人以為她是鬼就嚇跑了。守墓的老伯伯收留了她，還告訴念奴如姬夫人來(lái)過(guò)。
魯仲連游歷到趙國(guó)，平原君非常高興，讓人請(qǐng)他到府中。平原君請(qǐng)了他三次也不見(jiàn)魯仲連的影子，平原君的門(mén)客不禁對(duì)他有些微詞。魯仲連最后也沒(méi)有來(lái)，還說(shuō)平原君多事，平原君非常生氣，說(shuō)他是個(gè)狂徒以后最好別犯在自己手里。
念奴在長(zhǎng)亭侯墓守了很久也不見(jiàn)如姬來(lái)，就打算去平原君夫人那里。
秦國(guó)攻打韓國(guó)，馬上就要攻打到上黨，韓王一聽(tīng)急了，他的大臣覺(jué)得他們根本受不住上黨，把上黨給秦國(guó)還不如送趙王，這樣趙國(guó)就會(huì)幫自己一起守衛(wèi)上黨，韓王覺(jué)得趙王不會(huì)上當(dāng)，大臣建議送趙王上黨外加十七座城。
趙王收到韓國(guó)的書(shū)信，十分高興，拿地圖給平原君看。魯仲連來(lái)到大殿上勸趙王不要收上黨十七城，現(xiàn)在秦王正在攻打韓國(guó)，要是得知趙國(guó)守了上黨十七城肯定不會(huì)和趙國(guó)善罷甘休，平原君卻極力讓趙王收下上黨，趙王聽(tīng)從了平原君的建議，魯仲連大笑而去。趙王讓平原君帶領(lǐng)五萬(wàn)人馬去了韓國(guó)。
平原君去了韓國(guó)，韓王得知平原君只帶了五萬(wàn)人馬就對(duì)他怠慢了下來(lái)，直截了當(dāng)?shù)恼f(shuō)平原君既想占便宜又不想出力，平原君非常生氣的離開(kāi)了。韓王卻不以為意他認(rèn)定平原君還會(huì)回來(lái)。
平原君出來(lái)了之后想了很久，陷入兩難之中。最后他決定先收下上黨十七城，回國(guó)后再?gòu)拈L(zhǎng)計(jì)議。韓王覺(jué)得平原君不過(guò)如此。
無(wú)忌這么久還不知道兇手在何處，覺(jué)得自己愧對(duì)如姬。如姬此時(shí)也十分的思念無(wú)忌。
無(wú)忌得知平原君接受上黨十七城的事，感慨他十分糊涂。韓國(guó)的上黨被秦國(guó)包圍了，韓王請(qǐng)趙王快點(diǎn)出兵抵抗秦軍，并提議讓廉頗率兵增援，趙王準(zhǔn)許了。
廉頗還沒(méi)到上黨已經(jīng)失守了，廉頗傳令三軍不得有絲毫的懈怠，他分析敵強(qiáng)我弱，不可強(qiáng)攻。
無(wú)忌去找魏王，遇到了如姬，和她談起了秦國(guó)攻打韓國(guó)的事。魏王覺(jué)得他們打仗肯定消耗很大，彼此削弱之后自己的日子就會(huì)好過(guò)起來(lái)。
廉頗讓士兵保護(hù)好天降之雨，還要想辦法把上游的水引到這里來(lái)。等秦軍想到斷了他們的水源時(shí)已經(jīng)晚了，趙國(guó)已經(jīng)儲(chǔ)備好足夠的水源了。
趙王見(jiàn)廉頗一年多都不肯交戰(zhàn)有點(diǎn)犯疑，趙括自告奮勇要求做廉頗的副將，他覺(jué)得廉頗已經(jīng)老了沒(méi)有斗志了。
秦王看長(zhǎng)平長(zhǎng)攻不下，十分著急，范睢明白廉頗是想拖垮他們，如果他們想贏的話就要用反間計(jì)除掉廉頗，范睢讓人在趙國(guó)散布謠言。
趙王聽(tīng)到謠言對(duì)廉頗起了疑心，平原君勸他不要懷疑廉頗將軍，但是趙王已經(jīng)沒(méi)有了耐心，要用趙括換下廉頗，平原君覺(jué)得趙括只會(huì)紙上談兵極力的反對(duì)，趙王責(zé)問(wèn)是不是因?yàn)槠皆挖w括的父親有過(guò)矛盾才反對(duì)，平原君佛袖而去。
趙括信誓旦旦的跟趙王保證自己可以很快的打敗秦軍，趙王拜他為大將軍，讓他帶領(lǐng)二十萬(wàn)大軍聯(lián)合廉頗所帶的二十萬(wàn)大軍攻打秦軍。
趙括的母親知道兒子要去攻打秦國(guó)，讓他把賞賜退還給趙王，辭了大將軍一職，但是趙括不聽(tīng)。趙母親自去找趙王，請(qǐng)他改變主意，還說(shuō)自己的兒子不知和士兵共享榮華，驕傲不可一世，但是趙王不聽(tīng)勸告，讓趙括馬上出兵。趙母請(qǐng)趙王答應(yīng)自己如果趙括他日兵敗，還請(qǐng)趙王不要連坐，兒子所犯之罪由她一人承擔(dān)，趙王答應(yīng)了。
范睢非常高興的告訴秦王他的反間計(jì)成功了，趙王已經(jīng)換了廉頗。范還向秦王推薦拜白起為大將軍，但是此事要秘密進(jìn)行，到時(shí)殺趙括一個(gè)措手不及。
白起讓屬下只帶一千多人迎戰(zhàn)趙括，趙括所用一招一式和兵書(shū)上分毫不差，白起故意先讓趙括贏了一場(chǎng)。白起輕而易舉的讓趙括上當(dāng)了，而他鎮(zhèn)定自若的和王將軍下棋，王將軍有點(diǎn)坐不住，請(qǐng)求上前線，白起不許他去，要他專(zhuān)心的陪自己下棋。
趙括摔大軍一直追趕秦軍的一千多人，被他們引到了秦軍的埋伏圈內(nèi)，趙軍死傷慘重。
白起讓士兵去打掃戰(zhàn)場(chǎng)，至始至終白起老將軍都沒(méi)有出門(mén)一次。
趙母站在已經(jīng)設(shè)好的靈堂面前，心情沉重，家仆來(lái)報(bào)趙括全軍覆沒(méi)，他自己也戰(zhàn)死在沙場(chǎng)上，這一切都在趙母的預(yù)料之中，所以她早早的擺好了靈堂，舉家哀痛。
王將軍非常的佩服白起，白白的得了四十萬(wàn)人馬，但是白起卻很擔(dān)心，這么多士兵萬(wàn)一生變就不可收拾了，于是白起讓屬下人把這四十萬(wàn)士兵全部殺死。
趙國(guó)的民眾圍住了平原君，平原君讓大家承諾會(huì)給他們討個(gè)說(shuō)法。平原君進(jìn)攻面見(jiàn)趙王，趙王羞愧難當(dāng)，他非常的后悔不聽(tīng)平原君的勸告。平原君請(qǐng)趙王先不要忙著傷痛而是要先去安撫趙國(guó)民眾，另外要重賞趙老夫人和廉頗老將軍。
趙國(guó)士兵來(lái)報(bào)，秦國(guó)不但攻下了上黨十七城，還要攻打趙國(guó)邯鄲，趙王聽(tīng)了覺(jué)得趙國(guó)要亡了，平原君建議讓趙國(guó)民眾團(tuán)結(jié)一心保衛(wèi)好邯鄲，他要親自和白起斗一斗。平原君建議讓自己的門(mén)客出使秦國(guó)，讓秦軍不戰(zhàn)而退。
無(wú)忌告訴孟嘗君，長(zhǎng)平一戰(zhàn)趙軍全軍覆沒(méi)，孟嘗君擔(dān)心秦軍不會(huì)善罷甘休，那就是趙國(guó)的亡國(guó)之日了。