無忌閉門謝客，在家研究周公秘笈。
黃歇和魏單一起去秦國接太子熊完，熊完見到黃歇懇求他帶自己回去，他再也不要做什么太子了，只要帶自己回家就好，黃歇告訴他自己要帶他回去還要讓他當楚王，熊完告訴黃歇如果自己能夠當上楚王，一定拜他為相國。魏單提議先去拜訪范睢，黃歇去找范睢請求他放楚國太子歸國。
范睢拜見秦王，向秦王提議先讓黃歇回楚，探視楚王是否真的病重，如果是就放了太子。魏單給黃歇獻了一計，讓太子冒充黃歇和魏單一起出關，黃歇留了下來。
黃歇來向秦王請罪，秦王很生氣把黃歇壓入了大牢。范睢來找秦王請他三思，如果秦王殺了熊完的救命恩人，必然和楚國結仇。秦王聽取了范睢的建議派人把黃歇送了回來。
平原君告訴夫人無忌出遠門了，平原君夫人覺得趁無忌不在家倒是念奴下手的好機會，平原君覺得念奴可能連出宮的機會都沒有。
如姬找不到念奴大發脾氣，把房間的東西全部都摔了，魏王假惺惺的讓人去尋找念奴的下落，如姬告訴魏王找不到念奴她什么都不吃。
如姬在太妃那里拿了令牌讓霖兒去信陵君府上尋找念奴，霖兒一出門就去了魏王那里，魏王讓她告訴如姬，念奴就在信陵君府上，而且和信陵君好上了。如姬聽了明白她被大王收買了，讓她轉告大王自己信了她的話。
兩個盜墓賊去盜長亭侯的墓，被關在旁邊的念奴聽到了，他們不小心弄開了地下的通道，念奴就出來了，那兩個人以為她是鬼就嚇跑了。守墓的老伯伯收留了她，還告訴念奴如姬夫人來過。
魯仲連游歷到趙國，平原君非常高興，讓人請他到府中。平原君請了他三次也不見魯仲連的影子，平原君的門客不禁對他有些微詞。魯仲連最后也沒有來，還說平原君多事，平原君非常生氣，說他是個狂徒以后最好別犯在自己手里。
念奴在長亭侯墓守了很久也不見如姬來，就打算去平原君夫人那里。
秦國攻打韓國，馬上就要攻打到上黨，韓王一聽急了，他的大臣覺得他們根本受不住上黨，把上黨給秦國還不如送趙王，這樣趙國就會幫自己一起守衛上黨，韓王覺得趙王不會上當，大臣建議送趙王上黨外加十七座城。
趙王收到韓國的書信，十分高興，拿地圖給平原君看。魯仲連來到大殿上勸趙王不要收上黨十七城，現在秦王正在攻打韓國，要是得知趙國守了上黨十七城肯定不會和趙國善罷甘休，平原君卻極力讓趙王收下上黨，趙王聽從了平原君的建議，魯仲連大笑而去。趙王讓平原君帶領五萬人馬去了韓國。
平原君去了韓國，韓王得知平原君只帶了五萬人馬就對他怠慢了下來，直截了當的說平原君既想占便宜又不想出力，平原君非常生氣的離開了。韓王卻不以為意他認定平原君還會回來。
平原君出來了之后想了很久，陷入兩難之中。最后他決定先收下上黨十七城，回國后再從長計議。韓王覺得平原君不過如此。
無忌這么久還不知道兇手在何處，覺得自己愧對如姬。如姬此時也十分的思念無忌。
無忌得知平原君接受上黨十七城的事，感慨他十分糊涂。韓國的上黨被秦國包圍了，韓王請趙王快點出兵抵抗秦軍，并提議讓廉頗率兵增援，趙王準許了。
廉頗還沒到上黨已經失守了，廉頗傳令三軍不得有絲毫的懈怠，他分析敵強我弱，不可強攻。
無忌去找魏王，遇到了如姬，和她談起了秦國攻打韓國的事。魏王覺得他們打仗肯定消耗很大，彼此削弱之后自己的日子就會好過起來。
廉頗讓士兵保護好天降之雨，還要想辦法把上游的水引到這里來。等秦軍想到斷了他們的水源時已經晚了，趙國已經儲備好足夠的水源了。
趙王見廉頗一年多都不肯交戰有點犯疑，趙括自告奮勇要求做廉頗的副將，他覺得廉頗已經老了沒有斗志了。
秦王看長平長攻不下，十分著急，范睢明白廉頗是想拖垮他們，如果他們想贏的話就要用反間計除掉廉頗，范睢讓人在趙國散布謠言。
趙王聽到謠言對廉頗起了疑心，平原君勸他不要懷疑廉頗將軍，但是趙王已經沒有了耐心，要用趙括換下廉頗，平原君覺得趙括只會紙上談兵極力的反對，趙王責問是不是因為平原君和趙括的父親有過矛盾才反對，平原君佛袖而去。
趙括信誓旦旦的跟趙王保證自己可以很快的打敗秦軍，趙王拜他為大將軍，讓他帶領二十萬大軍聯合廉頗所帶的二十萬大軍攻打秦軍。
趙括的母親知道兒子要去攻打秦國，讓他把賞賜退還給趙王，辭了大將軍一職，但是趙括不聽。趙母親自去找趙王，請他改變主意，還說自己的兒子不知和士兵共享榮華，驕傲不可一世，但是趙王不聽勸告，讓趙括馬上出兵。趙母請趙王答應自己如果趙括他日兵敗，還請趙王不要連坐，兒子所犯之罪由她一人承擔，趙王答應了。
范睢非常高興的告訴秦王他的反間計成功了，趙王已經換了廉頗。范還向秦王推薦拜白起為大將軍，但是此事要秘密進行，到時殺趙括一個措手不及。
白起讓屬下只帶一千多人迎戰趙括，趙括所用一招一式和兵書上分毫不差，白起故意先讓趙括贏了一場。白起輕而易舉的讓趙括上當了，而他鎮定自若的和王將軍下棋，王將軍有點坐不住，請求上前線，白起不許他去，要他專心的陪自己下棋。
趙括摔大軍一直追趕秦軍的一千多人，被他們引到了秦軍的埋伏圈內，趙軍死傷慘重。
白起讓士兵去打掃戰場，至始至終白起老將軍都沒有出門一次。
趙母站在已經設好的靈堂面前，心情沉重，家仆來報趙括全軍覆沒，他自己也戰死在沙場上，這一切都在趙母的預料之中，所以她早早的擺好了靈堂，舉家哀痛。
王將軍非常的佩服白起，白白的得了四十萬人馬，但是白起卻很擔心，這么多士兵萬一生變就不可收拾了，于是白起讓屬下人把這四十萬士兵全部殺死。
趙國的民眾圍住了平原君，平原君讓大家承諾會給他們討個說法。平原君進攻面見趙王，趙王羞愧難當，他非常的后悔不聽平原君的勸告。平原君請趙王先不要忙著傷痛而是要先去安撫趙國民眾，另外要重賞趙老夫人和廉頗老將軍。
趙國士兵來報，秦國不但攻下了上黨十七城，還要攻打趙國邯鄲，趙王聽了覺得趙國要亡了，平原君建議讓趙國民眾團結一心保衛好邯鄲，他要親自和白起斗一斗。平原君建議讓自己的門客出使秦國，讓秦軍不戰而退。
無忌告訴孟嘗君，長平一戰趙軍全軍覆沒，孟嘗君擔心秦軍不會善罷甘休，那就是趙國的亡國之日了。