趙王收到韓國的書信，十分高興，拿地圖給平原君看。魯仲連來到大殿上勸趙王不要收上黨十七城，現在秦王正在攻打韓國，要是得知趙國守了上黨十七城肯定不會和趙國善罷甘休，平原君卻極力讓趙王收下上黨，趙王聽從了平原君的建議，魯仲連大笑而去。趙王讓平原君帶領五萬人馬去了韓國。
平原君去了韓國，韓王得知平原君只帶了五萬人馬就對他怠慢了下來，直截了當的說平原君既想占便宜又不想出力，平原君非常生氣的離開了。韓王卻不以為意他認定平原君還會回來。
平原君出來了之后想了很久，陷入兩難之中。最后他決定先收下上黨十七城，回國后再從長計議。韓王覺得平原君不過如此。
無忌這么久還不知道兇手在何處，覺得自己愧對如姬。如姬此時也十分的思念無忌。
無忌得知平原君接受上黨十七城的事，感慨他十分糊涂。韓國的上黨被秦國包圍了，韓王請趙王快點出兵抵抗秦軍，并提議讓廉頗率兵增援，趙王準許了。
廉頗還沒到上黨已經失守了，廉頗傳令三軍不得有絲毫的懈怠，他分析敵強我弱，不可強攻。
無忌去找魏王，遇到了如姬，和她談起了秦國攻打韓國的事。魏王覺得他們打仗肯定消耗很大，彼此削弱之后自己的日子就會好過起來。
廉頗讓士兵保護好天降之雨，還要想辦法把上游的水引到這里來。等秦軍想到斷了他們的水源時已經晚了，趙國已經儲備好足夠的水源了。
趙王見廉頗一年多都不肯交戰有點犯疑，趙括自告奮勇要求做廉頗的副將，他覺得廉頗已經老了沒有斗志了。
秦王看長平長攻不下，十分著急，范睢明白廉頗是想拖垮他們，如果他們想贏的話就要用反間計除掉廉頗，范睢讓人在趙國散布謠言。
趙王聽到謠言對廉頗起了疑心，平原君勸他不要懷疑廉頗將軍，但是趙王已經沒有了耐心，要用趙括換下廉頗，平原君覺得趙括只會紙上談兵極力的反對，趙王責問是不是因為平原君和趙括的父親有過矛盾才反對，平原君佛袖而去。
趙括信誓旦旦的跟趙王保證自己可以很快的打敗秦軍，趙王拜他為大將軍，讓他帶領二十萬大軍聯合廉頗所帶的二十萬大軍攻打秦軍。
