國民黨某軍校，段峰和周劍雄在比賽射擊，段峰屢屢脫靶被指罵，周劍雄的槍法截然相反，他的各項技能都很優秀，在同學當中算是出類拔萃。周劍雄在鐵道上聽到火車要來的聲音后要和段峰比試膽量，他躺在鐵軌上，火車順利從他身上通過，但他毫發無損，魏天怡看到他沒事兒后十分驚喜。夏明的安排讓周劍雄割舍不下，因為軍校里有同學、朋友和魏天怡。周劍雄對段峰說他可能不會回來了，魏天怡對他的即將離開也很傷感，段峰喝的醉倒在桌上，魏天怡將她的耳環放在酒瓶里送給周劍雄。
抗日同盟會，這是九一八后由愛國志士們成立的抗日組織，他們努力聯合國內外所有的抗日力量，收復東北，驅逐日寇，恢復主權。一二八中國軍隊剛剛與日寇在上海進行了一場捍衛主權的苦戰，抗日同盟會在這場戰斗中始終站在最前沿，一直關注中日局勢的周劍雄頓時明白夏明突然將自己帶到這里來。
夏明讓周劍雄一直走下去，周劍雄不想和他爹一樣，他不明白組織上為何不要，夏明的解釋讓他頓悟，他爹是夏明的領導，首先要做了是習慣吃魚，周劍雄按夏明說的去做了。在船上夏明看到了要訓練他的江上峰，他們一直在訓練著大口吃魚，吃飯時江上峰教他了細節上的問題。
江上峰和夏明還訓練著周劍雄的反映能力，在房間內他看到了四海幫幫主榮爺和上海灘上走私貨的老酒，組織上命他打傷榮爺后加入老酒的部下。在夏明和江上峰眼里周劍雄只是一個熱血青年，他想證明一下自己也是一個能背負使命的人，周劍雄沖上去直撲榮爺，他得到了酒爺的賞識。
周劍雄沒想到自己的使命是當一個打打殺殺的惡棍，兩年的經歷讓他快崩潰了。段峰成了上海稽查科科長，他帶人在檢查周劍雄房屋的時候遇上了他，查出違禁物品只當是沒看見，兩人一起喝起酒來，段峰一直在找他，可是一直沒他的消息，段峰通過情報知道周劍雄很大膽，段峰想招他進稽查科，主要是合作，還能保證他的生意以后沒人再查，段峰希望他能查到抗盟組織。
周劍雄沒有立刻答應他，周劍雄心里明白段峰已是為一名利劍，對此他心中無數。夏明交待周劍雄要保護好魏天怡，整個情報站沒人知道她是周劍雄的暗線。
魏天怡開著警備司令部的車攔住了稽查科吳德貴的車，吳德貴下車后人被周劍雄救走，他讓那老頭離開上海。顧教授被稽查科的人帶走被迫破解密碼，在威脅下他只能選擇合作。魏天怡約見周劍雄，他們知道了老頭夏明被抓獲，他知道了稽查笠內部有個叫野鴨的人在出賣情報。
周劍雄通過黑哥見到了夏明，包裹被人拿走，密信被拿走，夏明給他交待了一些必須要做的事情，他讓他帶著密碼本去找于慕謙，江上峰知道于慕謙是誰，娘娘腔被人擄走，他知道事情的嚴重性，他知道自己要馬上趕到賓館。周劍雄將密碼本順利取走，他不接受任何人的指令，江上峰的話他也不想聽。
日本人在華北動手，江上峰準備派人陸續撤出上海。顧教授破解了密碼上的數字，段峰安排他見了家人。周劍雄找到了于慕謙，他要帶他離開上海，在于慕謙辦公室里他見到了同盟會成員鐘成，兩人一起護送于慕謙，鐘會來自多倫。
魏天怡的叔叔給段峰打去電話知道于慕謙要從碼頭離開上海，周劍雄將他安排到船上，他不準備離開。段峰在英國貨船上抓獲了于慕謙，他連貨帶人一齊扣下，于慕謙看到了顧教授的情況，他兩人是在日本早稻田大學的同學，段峰逼他破譯密信。
于慕謙選擇了割腕自殺，段峰明白他的心思，顧教授在乞求他的幫助。段峰準備在上海大量安裝竊聽裝置，他將監視的名單中魏天怡的名字劃去，魏天怡利用職務之便趁機拿到情報。段峰將父親留下的遺物交給魏天怡，她不能接受他的愛。
魏天怡看段峰要去動桌上文件就故意將懷表掉在地上，段峰將懷表拿回去維修，他希望魏天怡能進入稽查科工作。魏天怡說她并沒有見到過周劍雄，段峰知道她在兩人之間的影響力，他對周劍雄充滿了嫉妒，段峰希望自己能得到魏天怡的愛。
周劍雄違反組織上的安排留下上海，他不知道自己的行為如何會被組織上解讀，他見到新來的領導華大姐，江一峰的手假裝負傷，他們幾人將周劍雄按在車上，組織上不明白他不和于慕謙走的原因，華大姐說出那份于慕謙的資料被稽查科破獲，周劍雄還不知道于慕謙被逮捕的消息。
周劍雄懷疑同盟會內部有叛徒，他們想見他的暗線被拒絕，周劍雄說出了叫野鴨的人，他相信自己能找到這個人，于慕謙是華大姐的丈夫，周劍雄的行為被劃到了叛徒的行列，他的解釋很難讓組織上信服。周劍雄單獨將華大姐叫到一旁說出了自己掌握的情報，她讓他以實際行動來證明，她命他除掉段峰，周劍雄只能聽從組織上的安排。
周劍雄仍沒得到組織上的信任，突然發生的事情不得不讓他們小心行事。周劍雄知道魏天房中被監聽，他們發現了安裝竊聽器的位置，他看到了她從莫參謀長那兒拿到的資料，里面有夏明交易的照片，這讓他很吃驚。周劍雄面對種種壓力只能求助于自己厭惡的黑幫勢力，老酒猜出他肯定是有事兒來，酒爺將禿子介紹給他。周劍雄去找禿子幫忙，他拿出大洋后禿子決定幫他。
于慕謙經過搶救后被救活，段峰準備放了顧教授，前提是讓于慕謙必須破譯那封密信，于慕謙要考慮一下再做答復。于慕謙破解了那封密信，上面提到了黃金密碼計劃和金先生，顧教授被放走。周劍雄見禿子沒辦事兒又找到他。