1942年，日本侵華總司令岡村寧次對晉中進行了殘酷的大掃蕩。駐晉第一軍司令官（筱冢義男）奉命制定了針對性極強的A號作戰計劃，八路軍部隊損失慘重。之后，八路軍制定了與民兵相結合的戰略，開展了麻雀戰、地雷戰、地道戰等戰術與之周旋。李云龍的部隊也在戰斗中損失慘重，騎兵連在最后的對決中，在沒有子彈的情形下用刺刀戰斗，到最后一刻。獨立團也只剩下了不到一個連的人手，在辛莊和鬼子進行了最后的防御戰。敵人的嗅覺越發靈敏，直逼總部。八路軍副參謀長左權在指揮機關與部隊突圍時壯烈犧牲。
李云龍的部隊和鬼子玩起了“挑簾戰”，為了防止敵人的炮轟，不得不先把鬼子放進村里再在晚間兵分兩路進行突圍。突圍過程，中李云龍生病，打起了擺子。路上李云龍一行碰到了日軍掃蕩村莊，為了掩護老百姓李云龍下令開槍以吸引敵人兵力。百姓順利撤退后，重病在身的李團長執意要留下掩護，大家情急之下魏大勇打昏李背其轉移。日軍發現后欲活捉兩人，魏大勇把李云龍拖至村中一空房中隱妥。趙剛帶領部隊俘虜了一批駐守偽軍，喬裝成偽軍的趙剛部隊順利與趙家峪村民兵會合。在婦衛會主任楊秀琴同志的幫助下，按預定路線回返尋找李云龍。緊急關頭趙政委及時趕到，打散日軍包圍圈。
劇照
獨立團在趙家峪傷亡過半，李云龍病倒，趙剛主持工作。為救李云龍的命和尚魏大勇甚至動粗讓郎中治病。李云龍的內心因為戰事憂心忡忡，獨立團為掩護百姓第一次出現了這種狀況，日軍也在此時商討方案準備第二次反擊。他們的目標鎖定在獨立團，并命專人研究李云龍這個讓他們頭疼的人物。?李云龍改變戰略決定搞游擊戰，他們的行動也得到了婦救會長秀芹的幫助。而李云龍也在一次打賭中輸給了秀芹一支槍，這支槍日后還真救了秀芹一條命?。