1937年7月7日，抗日戰爭爆發。129師386旅新1團團長李云龍，率部憑借過硬的戰術戰法，越戰越勇，讓敵人聞風喪膽。在與日本坂田聯隊的交戰中，成功從正面突圍并干掉了坂田。同時國民黨晉綏軍358團團長楚云飛，也注意到了這個非同凡響的李云龍。因李云龍抗命，上級決定讓準備去延安學習的28團團長丁偉代替李云龍的原職。而調李云龍去后方做被服廠廠長。日軍派出戰斗小分隊突襲了獨立團，因團長孔捷指揮不利致使全團損失慘重，總部首長不得不再次抽調還背著處分的李云龍去獨立團任職。
李云龍接到命令，帶著被服廠的200套棉服來到386旅獨立團。在路上原團長孔捷向李云龍介紹戰情，并指出這次鬼子的打法較以往有所不同，他們三人一組彈無虛發，還專門照人頭上打。李云龍了解情況后，任命其為副團長。在兩人的努力下，旅長喝下孔捷奉上的酒。敗軍而后勇，全團將士士氣大振。日軍利用中國俘虜進行訓練，在少林寺練過功夫的魏大勇請戰，出手不凡，徒手干掉鬼子軍官，奪槍并帶領眾俘虜逃離。組織上派了趙剛做獨立團政委，趙剛在歸團路上搭救了剛剛逃出虎口的魏和尚魏大勇。魏大勇向李云龍提供了鬼子利用戰俘進行徒手殺人訓練的情報后，受李云龍邀請留在軍中。
根據丁偉的暗示，李云龍找到了國民軍騎兵營，并派孔捷帶領一營去萬家鎮偷襲。趙政委也慢慢開始理解李云龍的行為。隨著騎兵精銳連長孫得勝的到來，騎兵連開始訓練并初見規模。1940年日軍增援部隊挺進晉察冀，抗日開始了第二階段的作戰。日軍華北派遣區大隊長山崎冶平在一次部隊行進中偏離了預定行進方向，偶然發現了我軍兵工廠。我軍損失慘重，總部發出命令包圍消滅長崎大隊。并最終派出了386旅獨立團。