阿七將阿九打傷在地，冷冷的告訴她。瑯琊閣的殺手有一道關就是情關，而自己就是閣主為阿九安排好的。阿九紅著眼眶看著昔日的戀人，原來一切都是假的。阿九不顧受傷想和阿七拼命，卻反被控制。
賀蘭鈞三人被抓回瑯琊閣，閣主威脅利誘賀蘭鈞寫下剩下的半本秘籍，并且用蓮衣做實驗，賀蘭鈞偶然間發現了制造鼠疫的方法。瑯琊閣主催眠了阿九，將她變成無感情的殺人兇器，同時殺了阿七。賀蘭鈞利用閣主愛財的特點，專門開昂貴的藥材給閣主。閣主不堪承受賀蘭鈞的重金支出，在賀蘭鈞的挑撥下，去找裴云天加錢。
賀蘭鈞施計讓整個瑯琊閣生了鼠疫，并成功的推到了裴云天身上，閣主盛怒之下決定懲罰裴云天。裴云天被壓入瑯琊閣大牢，與賀蘭鈞、蓮衣關在一起。裴云天堅持說沒有解藥，被毒打了一頓，并被索賠一百萬兩。裴云天在無奈之下只好與賀蘭鈞達成協議，三人共同逃出瑯琊閣。賀蘭鈞在解藥中下了毒，迷暈了瑯琊閣眾人。沒想到閣主百毒不侵，召喚出阿九殺人。
賀蘭鈞三人逃出生天，卻被阿九追上，只好和她廝打在一起。阿九施出全力一掌打向賀蘭鈞，蓮衣推開他自己受下了此掌。裴云天搶走閣主手中控制阿九的珠簾，閣主被阿九一劍刺死。蓮衣心脈盡斷，裴云天狂笑著提醒賀蘭鈞拿一個新鮮的心臟給蓮衣換上。
南安縣主來到長安，遇到變戲法藝人非常高興，藝人當眾將她變走，殊不知這是裴云天的圈套。
賀蘭鈞窮盡兩天兩夜的時間，卻找不到救治蓮衣的方法。賀蘭鈞崩潰痛哭，阿九勸他一定要振作起來。裴云天突然來到人面桃花，將一個昏迷的女人帶來，聲稱是死刑犯給蘇蓮衣換心，此人正是南安縣主。阿九害怕有詐，但是賀蘭鈞已經不顧一切只好救蓮衣。裴云天上殿啟奏武則天，武則天大怒，派張易之前往，如果裴云天所說屬實立即將將賀蘭鈞就地正法。
裴云天和張易之帶兵圍攻人面桃花，南安縣主卻完好無損的站了出來，為賀蘭鈞作證。阿九不知道發生了什么，賀蘭鈞告訴她，蓮衣說眾生平等，不可因自己的命而害了縣主的命。蓮衣自知大限將至，將賀蘭鈞托付給阿九，將賀蘭鈞的生活喜好，連帶自己的對賀蘭鈞透骨的愛戀全部寫下。阿九自愧不如蓮衣對賀蘭鈞的愛，要蓮衣親自照顧他。阿九笑著將一把刀插進腹中，用自裁的方式換蓮衣一條生路。阿九垂死之際，感謝賀蘭鈞給自己的感情。希望蓮衣好好對他。阿九將女兒紅送給蓮衣，希望她和賀蘭鈞成親的那天可以收到自己的祝福。
賀蘭鈞拿起刀，為阿九和蓮衣換了心。蓮衣醒來后卻稱自己是阿九，賀蘭鈞驚覺原來心臟才是主宰人的一切，那么深愛的蓮衣還是死了。賀蘭鈞受不了這樣的打擊痛苦不已，阿九前來勸他，賀蘭鈞哭著說出了自己對蓮衣的愛。直至蓮衣死去，自己在發現對蓮衣的愛早已深入骨髓，阿九提出兩個人可以一起生活。賀蘭鈞卻告訴她，和長相無關，自己愛的是蘇蓮衣這個人。阿九突然大哭，告訴他自己就是蓮衣，在醒來時覺得對不起阿九，想以阿九的身份活下去。賀蘭鈞和蓮衣水葬了阿九，賀蘭鈞吹簫送阿九遠行。
武敏之刺殺武則天，不料被侍衛傷了眼睛，他逃出了皇宮，被東方秀看見，他讓東方秀救他，于是，東方秀就把他救到了自己家的柴房里，武敏之的眼睛看不見了，所以見不到東方秀的面貌，東方秀看了武敏之的俊顏之后感到很自卑，覺得自己長得很丑。過了一會兒，武敏之說他餓了，讓東方秀給東西他吃，可是東方秀拿了一個饅頭給他吃，武敏之很不高興，就說難道沒有其他的東西吃嗎，東方秀說現在已經很晚了，就只有饅頭了。武敏之無奈，只好啃著饅頭了。啃完饅頭后，武敏之問她叫什么名字，她說她叫東方秀。
賀蘭鈞架不住蓮衣的軟磨硬泡，為阿秀精心準備了藥物。阿秀心中焦急，不知道敏之是否還能等待自己。蓮衣提起可以易容，被賀蘭鈞拒絕，阿秀失魂落魄的離開人面桃花。
裴云天找到阿秀，表示自己可以幫助她變美。裴云天要阿秀自己選擇人皮面具，阿秀被那些臉嚇到。裴云天諷刺阿秀不肯為敏之換臉，阿秀急忙答應。拆下了紗布，阿秀變得傾國傾城，她不敢相信的摸著自己的臉，興沖沖的回去找敏之。裴云天卻以調養為由將阿秀留在府上一段時間，并給了東方青藥水，喝下就會有和阿秀一樣的嗓子。阿秀走在街上受到眾人贊美，敏之的眼睛已然好了，她決定回去找他。
阿秀回到家，敏之卻推開她。東方青跑進來，敏之拉過她表示她才是東方秀。東方青表示無論阿秀耍什么手段都不會讓出敏之的，這時，東方父母站出來說到阿秀迷了心腸把她拖了下去。東方青毀了自己的臉，敏之相信了她，并帶她離開了東方家。
東方青看著柴房里的阿秀，告訴她，自己早就愛上了敏之，遠遠早于阿秀。東方青諷刺阿秀是大騙子，改變了容顏。阿秀求她放了自己，東方青卻說自己和敏之三日之后成親。東方青憎恨阿秀得到了敏之的愛，派人把阿秀送到了青樓。
賀蘭鈞察覺不對，偷偷跟著蓮衣，兩人無心救下了被送往青樓的阿秀。阿秀被裝到麻袋里半夜運往青樓，現在被帶到人面桃花。阿秀哭訴自己的悲慘遭遇，賀蘭鈞發現阿秀的人皮面具下一片可疑的紅腫。賀蘭鈞怒不可遏，帶著阿秀和蓮衣去找裴云天算賬。賀蘭鈞指責裴云天拿阿秀的臉做實驗，人皮面具和皮膚之間永遠有間隙，阿秀的臉最后會生蟲爛掉。
阿秀告訴蓮衣和賀蘭鈞，自己做最苦最累的活，只是想讓別人喜歡自己，她不要變回以前的樣子，世人都是看她的臉，就算死也要漂亮的死去。賀蘭鈞嘆息，只能看阿秀自己的造化了。
阿秀去找了敏之秘密練劍的地方，將事情全盤托出，敏之相信她。東方青趕來，指責阿秀找人跟蹤偷窺她們，自己才是東方秀。敏之表示，就算是因為愛情也不該橫加掠奪，東方青趕走了阿秀。
東方青找到裴云天，要他除掉后患。裴云天問阿秀后悔嗎，阿秀悲傷自己以為換了張臉就可以得到真愛，沒想到失去的卻是敏之。阿秀失去敏之，任何事情都不在有意義。阿秀將裴云天的刀橫在脖子上，嘴中念道娘，我來陪你了。裴云天想到自己的娘親，反而下不了手，自己只圖名利不想害人命，趕走了阿秀。
禁衛軍始終抓不到刺客，武則天大怒。武則天想到自己的侄子武敏之，可憐他沒爹沒娘，心中疼惜想幫他娶親。敏之正好來皇宮請安，武則天拉起他說道叫姨母即可。敏之請旨想去想娶東方秀，武則天嫌棄東方家是商家門第太低，不耐敏之的百般求情同意。
東方青大怒，裴云天不尊重自己提前解決了阿秀。裴云天要她記住，武敏之幫自己加官進爵的事。裴云天答應讓東方青變得貌美，武敏之同意了裴云天的要求。武敏之眼看要成親，決心告訴東方青自己的秘密。