太醫賀蘭鈞是大唐第一美容師，武則天愛美心急，要賀蘭鈞為自己恢復昔日美貌。賀蘭鈞別出心裁，在武則天臉上抹了蜂蜜，一大群蜜蜂在武則天臉上肆虐。武則天痛的要降職殺了賀蘭鈞，但卻在看到自己的美麗面貌時驚喜不已，并且還賞了賀蘭鈞一百斤，賀蘭鈞大笑著離去。武則天男寵見不得賀蘭鈞狂妄自大，教唆武則天殺了他，武則天只教張易之忍耐，因為這個世上除了賀蘭鈞沒有人能幫自己恢復青春美貌。賀蘭鈞傲嬌的端著一百金走出了皇城，享受著眾人的吹噓拍馬，但也因此收到不少嫉妒。
賀蘭鈞回到家，一個男人裴云天跪在府前求賀蘭鈞收自己為徒，賀蘭鈞鼻孔朝天的走進了府里。妻子雪姬和管家前來迎接，賀蘭鈞看著自己的兒子開心不已。賀蘭鈞拿到了朝中大臣彈劾自己囂張跋扈的奏章，邀請那幾位大臣來到家里，一一道出了他們的中飽私囊的罪證，逼得幾位大臣不敢再上書彈劾自己。賀蘭鈞帶著雪姬來到府中內閣，結果雪姬發現賀蘭鈞把朝中各權貴的妻子女兒都收買，讓她們變得年輕貌美，在她們身上獲得自己想要的消息。
青樓女子蘇蓮衣想讓姐妹們下輩子有個依靠，拿出自己的積蓄，開了一家名喚“人面桃花”的青樓楚館，但無奈生意冷清。館中姑娘建議找來賀蘭鈞為館中姑娘美容，以吸引客人，但賀蘭鈞為人狂妄又不缺錢，蘇蓮衣微笑道要打動他唯有一個字“情”。蘇蓮衣說到自己和賀蘭鈞的淵源，五年前蘇蓮衣剛入青樓陪酒，因太過主動調戲客人和對方廝打起來，蘇蓮衣武功高強幾個男人落在下風。賀蘭鈞不知真相趕來英雄救美，不幸被打破了頭，蘇蓮衣對賀蘭鈞一見鐘情。兩人跑到了野外，賀蘭鈞看到自己頭上的血嚇得暈了過去，蘇蓮衣無以為報以身相許。第二天早上賀蘭鈞醒來，發現自己和蘇蓮衣赤身裸體的躺在花海里。賀蘭鈞看不起蓮衣是青樓女子，蓮衣逼賀蘭鈞為自己贖身并娶自己回家，賀蘭鈞卻借口肚子餓，蓮衣開心的去幫賀蘭鈞烤地瓜，賀蘭鈞趁機跑掉。蓮衣堅信是因為自己烤地瓜考得太久賀蘭鈞太餓所以跑掉了。姐妹們聽到后為蓮衣感到不值，要蓮衣去做個小妾也好啊。蓮衣再次陷入了回憶，原來她有一次偷偷跑到了賀蘭府外，結果聽到了雪姬教別的夫人整治小妾的方法，蓮衣新生恐懼跑掉了，從此打消了給賀蘭鈞做小妾的念頭。姐妹們為賀蘭鈞娶了個母老虎感到不值，紛紛慫恿蓮衣再去找賀蘭鈞。
賀蘭鈞準備上朝，管家拍著馬屁將賀蘭鈞送出了府門，發現裴云天還在跪著。賀蘭鈞出門遇到了蘇蓮衣，賀蘭鈞嚇得落荒而逃。賀蘭鈞來到太醫院思量著怎么能不讓別人知道自己有個青樓的老相好，結果發現蘇蓮衣假扮男裝穿著官服混進了宮。蘇蓮衣要賀蘭鈞為人面桃花的姑娘們打扮，遭拒后當眾和賀蘭鈞親熱，太醫們以為賀蘭鈞有龍陽之癖紛紛走開。
賀蘭鈞下朝發現蘇蓮衣又來了，只好叫起裴云天要他趕走蘇蓮衣。裴云天大喊蘇蓮衣是小偷，引來了路人圍觀，賀蘭鈞趁機逃跑。兩人被抓到官府，結果蓮衣被關了起來，蓮衣大喊著姐不會放過他。賀蘭鈞收下裴云天為徒，然而第一件事卻是要裴云天打掃院子，刷馬桶做各種下人的活。管家提醒裴云天，賀蘭鈞從來都是在密室干活，裴云天趁機尋找密室，結果被賀蘭鈞發現，要管家派人打他四十大板。裴云天感嘆賀蘭鈞防人之心嚴重，決定偷學，偷偷潛入密室，結果發現了雪姬和管家偷情。裴云天威脅雪姬和管家，為自己偷藝，否則就泄露兩人的J情，雪姬幫助裴云天學習賀蘭鈞所有的技藝。
賀蘭鈞陪著武則天打馬球，張易之趁機逢迎賀蘭鈞卻反遭諷刺。裴云天不解賀蘭鈞為什么用這種方法讓武則天身輕如燕，賀蘭鈞表示為官之道就是不能一次性讓皇上的病好，這樣才能離不開自己。沈大人通過張易之求見賀蘭鈞醫治自己女兒的齙牙，賀蘭鈞向裴云天說出了自己對張易之的厭惡。
接下來吳大人也來找賀蘭鈞，原來吳大人的兒子是個瘸子，這次和沈大人的女人相親，求助賀蘭鈞。賀蘭鈞夸下海口，保證三天之內一定讓他們相親成功。賀蘭鈞讓吳公子騎著駿馬來相親，而沈小姐也拿扇子擋著齙牙，兩人掩蓋了彼此的缺陷對雙方滿意不已。吳大人和沈大人對賀蘭鈞感激涕零，賀蘭鈞得意的教導著裴云天。
吳家和沈家辦喜酒，結果雙方發現對方的缺陷，兩家大打出手。賀蘭鈞嘲笑著兩家人，被灌醉。武則天此時召見賀蘭鈞，被兩位大人隱瞞了下來，決定好好整治他。雪姬急的火燒眉毛，裴云天主動請纓，雪姬無奈只好讓他去皇宮。到了皇宮，裴云天被侍衛攔住，張易之正好路過放了他進來。武則天生了黑眼圈，見裴云天進來后對賀蘭鈞惱怒不已。裴云天請求幫武則天醫治，如果不好就以死謝罪，武則天讓他一試。裴云天很簡單的就消除了武則天的黑眼圈，武則天感嘆自己的黑眼圈一直不能根治。裴云天趁機說到師傅和自己說過女皇陛下的病不能一次性根治，但是自己認為忠心對主就應該全心救治。武則天大怒，張易之趁機挑撥，武則天將賀蘭鈞貶為庶民，將裴云天升為首席御醫。
張易之帶著圣旨來到賀蘭府，宣布貶黜賀蘭鈞的事實，并將其家人逐出賀蘭府改為裴府。雪姬和管家帶著兒子拿著行李準備離開，并說出了兒子是自己和管家所生的事實，然后離開。一夕之間，失去了所有的賀蘭鈞，跌坐在地上。賀蘭鈞抓住裴云天質問，裴云天說出了實情，并道出了自己和賀蘭鈞的不共戴天之仇。在裴云天十五歲那年，母親因為麻風病死去，裴云天帶著母親的尸骨來求賀蘭鈞為母親整理遺容，卻被賀蘭鈞諷刺一番后離去。賀蘭鈞解釋，每天都有很多自己的敵人雇人來想讓自己出丑，自己當時無法判斷他們是敵是友。裴云天砸了賀蘭府的牌匾，要賀蘭鈞每天都為自己的行為后悔。賀蘭鈞大笑著離開，并告訴裴云天只要自己還有手藝在，就還是那個不可一世的賀蘭鈞。裴云天哭著說自己終于可以為母親報仇了。
賀蘭鈞落魄被人嘲笑，找遍了朋友卻沒有借給他錢，只好睡在大街上，結果被叫花子們暴打，蘇蓮衣路過看到，心軟之下將被打的半死的賀蘭鈞帶回人面桃花。賀蘭鈞醒來后，振作起來準備采點荷花做胭脂生意，要分蓮衣一份，蓮衣心生感動覺得賀蘭鈞心中還是有自己的。賀蘭鈞和蓮衣上街擺攤，卻被裴云天帶著人把攤子砸了。賀蘭鈞放下面子同意和蓮衣去青樓工作，蓮衣想要和賀蘭鈞夫唱婦隨。賀蘭鈞說到自己和蓮衣之間沒關系，要和大家五五分賬，姐妹們看不慣賀蘭鈞的囂張跋扈，無情無義，蓮衣卻有自信在自己的死纏爛打下，賀蘭鈞會接受自己的。賀蘭鈞為人面桃花準備了一場表演秀，并為姐妹們裝扮成了宮中女子的樣子，嚇跑了所有的客人。賀蘭鈞提出了一系列建議，可是只有蓮衣相信他。姐妹們想要趕跑賀蘭鈞，蓮衣只要提出要不和自己成親，要不做跑堂，賀蘭鈞權衡之下決定做跑堂。
賀蘭鈞去上菜，結果遇到昔日故友刁難取笑，幸得蓮衣解圍。賀蘭鈞相處毒計，找來兩人的妻子前來，把人面桃花鬧得雞飛狗跳。鬧騰了一番后，不僅酒錢沒有收到，客人也被趕跑了，蓮衣雖然心疼但礙于賀蘭鈞沒有多說什么。賀蘭鈞決定幫蓮衣挽救生意，特意對姑娘們特制了西域的舞蹈和衣服，蓮衣十分開心。昨天的兩個人被妻子教訓后，心生不滿，再人面桃花藏了禁藥后來搜查，蓮衣要賀蘭鈞忍耐，然后被官差帶走。
突厥王子拜訪武則天，偶然間聽到了永寧公主的歌聲，驚為天人。一曲歌舞結束后，
突厥王子求娶永寧公主，武則天為了兩國關系同意。永寧公主突然臉上長了紅斑，武則天大驚立即找來裴云天，裴云天表示很有信心治好公主的臉。
賀蘭鈞和眾姐妹等在大理寺門前，蓮衣出來遺憾的告訴大家人面桃花不能再開了。賀蘭鈞生氣的要找官差理論，被蓮衣憤怒的阻止，指責他逞一時一塊，不考慮后果。蓮衣要賀蘭鈞反省，為什么從那么高的位置上掉下來，為什么那么多人討厭他。蓮衣對賀蘭鈞非常失望，賀蘭鈞生氣的離開。賀蘭鈞流浪街頭，幾個乞丐送給了他一個雞腿，并邀請他來自己的地盤休息。賀蘭鈞發現自己只要一肚子餓就有人送給自己的吃的，追查之下發現是蓮衣在默默幫助自己。蓮衣答應賀蘭鈞以后什么都聽他的，兩人決定合伙開一個醫館。賀蘭鈞把蓮衣稱呼為妹妹，蓮衣不滿。
人面桃花正式變成了美容醫館，而永寧公主的臉依然沒有好。武則天大怒懷疑裴云天的醫術，永寧請求武則天收回賜婚的圣旨，裴云天心中生疑，請旨搬到公主宮殿居住。
裴云天仔細檢查了永寧公主的飲食卻沒有發現問題，裴云天偶然發現永寧公主喬裝打扮后跳下水中，于是也急忙下水。在水下卻被四個宮女扒光了衣服，永寧公主半夜陪著武則天游御花園發現赤裸的裴云天。四名宮女指責裴云天非禮，武則天對事件的巧合產生懷疑。
武則天決定貼出皇榜，誰能治好公主的臉就賞金萬兩。人面桃花的生意寥寥無幾，賀蘭鈞發現了皇榜，狂笑著走向了皇宮。武則天警告賀蘭鈞如果能治好永寧公主那么久官復原職，否則下場凄慘。賀蘭鈞盡心為公主治療，可是永寧公主卻不領情。賀蘭鈞向蓮衣說出了自己的困擾，蓮衣懷疑永寧公主心中有鬼。蓮衣女扮男裝陪著賀蘭鈞混進了宮，兩人觀察之后發現永寧公主確實為自己下了毒。蓮衣決定以身探險跟蹤永寧公主，出宮的鐘聲想起，賀蘭鈞只好獨自離開留下蓮衣。