葛南征和高洋在電話里商討晚上的行動，不料被百珊偷聽。葛南征把話題搪塞過去。桑拿浴室，高洋前來接頭，拿到了葛南征派人送來的現金。即將奔赴老山前線的卓越在百珊家樓下徘徊，聽到屋內的泣聲，扣門而入。百珊無意中將高洋與葛南征的交易透露給卓越，高洋取出現金，在撈仔拿出玉石那一刻，馮褲子找到配電箱，拉下電閘。撈仔和馬仔，葛南征的打手，與趕到的卓越，一時間在洗浴中心洗浴中心一片混亂，李白玲、馮褲子趁亂而逃，卓越沖入人群掩護高洋突出重圍，撈仔趁機攜帶現金跳窗而逃，身負重傷的卓越仰天長笑從容離開，李白玲、馮褲子發現奄奄一息的卓越，攔住偶然路過的汪若海三人將卓越送入醫院。
方言等人匆匆趕到，李白玲馮褲子等人早已無影無蹤。在百珊的親吻中，卓越幸福的離開人世。夏紅、百珊與汪若海與要離開廣州的方言，高晉告別，等了許久也未見到許遜與喬喬的身影。多年后，夏紅來到北京旅行結婚，并與方言、金燕相聚，大家分外激動。金燕與夏紅在北海公園散步時，回憶起那段往事。金燕對于高洋和李白玲一直耿耿于懷，但得知高洋已經去世的消息，仍痛不欲生。方言為脫高洋之死的嫌疑，仍然在打聽高洋的下落，為此他來找汪若海……
夏紅因病住進金燕所在的醫院，方言通知高晉并促其去看望夏紅，在醫院里兩人相見，多年來的思念之情油然，兩人不可避免地談起了卓越……方言為脫高洋之死的干系，依然在一個個查詢當年的那些伙伴。離開汪若海，怏怏不樂的方言來到許遜開的酒吧，在許遜那充滿著他們青春年華時代特征的酒吧里，聽許遜唱著當年的老歌，仿佛喚回了記憶深處那些青春的日子。然時光不在，兩人不禁欷歔。原來，當年許遜和喬喬之所以沒有與方言、高晉一起離開廣州，是因為他們心有不甘，兩人合計了一個敲詐港商楊先生的計劃，結果卻讓自己陷入……