粟裕打仗時不愛說話，陳毅帶著他去了指揮所，指揮所高在三圣廟，粟裕宣布了蘇北之戰的軍事部署，陳毅再次宣布紀律。粟裕命老胡以最快速度攻下小尖山，胡亭橋有些輕敵，他認為自己從來沒有拿不下的目標。粟裕走后胡亭橋對他有些不服氣，胡亭橋準備用他發明的王雷轟頂來對付山上敵軍。
傅啟平向陳毅匯報了巡視情況，陳毅親自給胡亭橋打電話督戰，胡亭橋保證自己能完成任務。胡宗南正帶兵攻打延安，蘇北戰役的勝負對全國局勢都很關鍵。粟裕知道敵情出現變化，也算是天賜良機。胡漣從地圖上看出問題，他派出一個團在飛龍山山頂上扎營，還派出警衛營上前頂住。
胡漣不清楚共軍的意圖，六十九師和十一師已被切斷。胡亭橋進攻時遇到阻擊，沖上去的人被敵軍暗堡消滅，第一次沖鋒就傷亡兩百多人，胡亭橋聽完匯報后命部隊繼續攻擊，但效果并不明顯。
粟裕勸陳毅不要罵胡亭橋，拿下小尖山成了關鍵之戰，胡亭橋從望遠鏡里看到進攻不利。到了白天之后國軍派出飛機和坦克作戰，粟裕明白擔任阻擊的部隊要在敵人的猛烈炮火下作戰，陳毅讓胡漣中午前拿下小尖山，胡亭橋沒意識到問題的嚴重性，粟裕親臨前線陣地查看情況。
粟裕將阻擊部隊的情況告訴了胡亭橋，小尖山沒能拿下影響了全軍的作戰部署，粟裕讓他冷靜下來重新組織戰斗，他們準備研究一下攻擊方案，飛龍山的部隊要求撤退，陳毅命令他們不能后退一部，他將戰況告訴了粟裕。
粟裕提出了作戰方案讓眾人一致同意，他將一個山炮營交給胡亭橋指揮，陳毅讓胡亭橋部撤退下來，由六師來接管他們，胡亭橋求粟裕幫忙求情讓自己留在小尖山，粟裕答應回去后陳毅商量一下，他明白陳毅用的是激將法。胡亭橋按照粟裕的方法對敵攻勢展開沖鋒，他們攻占了小尖山，粟裕得知后重新做出部署。
胡漣命部使出全部手斷攻擊飛龍山，六十九師戴師長向胡漣求救，胡漣讓他守一晚上。陳毅命令攻擊六十九師的部隊發起總攻，粟裕將命令下達后對六十九師進行合圍，戴師長躲在指揮部里也很無奈。胡漣也受到攻擊，他也是慌忙逃竄，從電話里他聽到戴師長自盡的槍聲。蘇北大捷給國軍沉重打擊，陳毅為此又作出一首詩句。
陶勇報告他們在穿越隴海路時被敵人發現，粟裕讓陶勇部將計就計，這讓敵軍空軍無法判斷地面情況，戰場上的情況被粟裕控制起來。粟裕讓王大華路上考慮打坦克的問題，他們認為只是一些帶輪子的火力點。傅啟平看到了兒子傅小虎，小虎已經當班長了，可他們都沒見到坦克，
馬勵武丟下部隊去了譯縣，去那里只為一個戲子，粟裕匯報陳毅敵國的突然變化，陳毅同意突然攻擊，部隊發起攻擊后馬勵武部受到攻擊，他們的電話線路被切斷，馬勵武收到情況后急忙趕快回去，他就像沒頭的蒼蠅一樣。
粟裕得知敵人坦克出現在吳家莊附近，敵軍二下六師和三十三師憶被成功阻斷，粟裕命他們將戰爭前研究打坦克的方法都用上，他們扔出的手榴彈對坦克沒有絲毫影響，粟裕關心著那些擲彈筒是否送上，戰斗中他們發現對付的辦法，大批戰士拿著火把沖了上去，還有人站在坦克上面向里面扔手榴彈，吳家莊損失了一百多人，范老虎看著他們倒下很心疼，戰后粟裕親臨前線安慰將士。
粟裕知道他們不能和敵人的坦克硬拼了，三十三軍的李玉堂沒有接受命令，他原地不動沒有增援二十六軍。傅小虎在戰斗中一個人打掉了敵軍兩輛坦克，他被授予戰斗英雄稱號。李玉堂命令各師向徐州方向靠近，他自顧不暇。
粟裕安排任務給劉金鼓，他的任務是配合敵人向嶧縣地區突圍，粟裕想利用雨雪天氣將敵人的機械化部隊推到水洼地里。范老虎在組織人員修筑工事，還向大家交流對付坦克的辦法。文工團專門為傅小虎排練了節目，他被首長們親自點名表揚。敵人開始突圍了，范老虎命文工團的女同志趕快撤出陣地，傅小虎拉著周顏離開。
周顏依依不舍地離開傅小虎，她給他寫了多次信都不見回復。李濟堂的后退讓上鋒十分生氣，二十六師的突圍讓國軍指揮部一籌莫展，空軍也以云層太厚找不到目標而進行推諉。
粟裕猜出馬勵武的意圖，他知道他急于和自己的部隊在一起，粟裕想通過各種辦法來促成馬勵武的命令，陳毅同志了粟裕的作戰方案。陳毅面對天空下起的大雨吟起詩句。