粟裕親臨指揮部將一把新算盤送給劉老財，還命他收縮兵力撤退，粟裕命人給敵軍送去勸降信，他知道此時不能批評軍士。粟裕清楚敵人五萬大軍逼近海安，四十九師王鐵漢裝成伙夫想逃走時被發現。粟裕命部隊在張村修整，對于在海安打防御戰讓他們有些為難，傅啟平和劉金鼓分別發表了看法。
粟裕對于海安的態勢做出分析，他準備放棄海安，這讓手下軍官并不理解。粟裕來到戰地醫院看望傷員，文工團的丫頭和一師的傅小虎一起出院，他們去了海安方向，粟裕派出警衛員過去接應。陳誠去慰問李默庵部，他對于他們拿下如皋表示祝賀，突擊海安的計劃讓國軍十分得意。
粟裕清楚他們無法守住海安，但不知如何給同志們解釋，他決定報告中央后再做決定。傅小虎在行進途中遇到敵軍，他們看到國軍趕往附近的村莊避雨。粟裕放棄海安的戰略意圖一致表決通過，他們準備放棄后再尋找戰機。
國軍不惜一切代價向海安靠攏，傅小虎在樹上看到了遠處的情況，他看出他們跑到了敵人中間，下來后帶著女護士往陣地跑，傅小虎感覺陣打得太亂了。陣地的變化讓傅小虎決定留下來等機會。
傅小虎和周顏去了工事那里，劉喜沒能找到他倆，通過望遠鏡劉喜看到傅小虎和周顏在陣地上跑動，他命警衛員上去。周顏在戰壕里挖出了一些手榴彈拿給傅小虎，她的手也好了，可他們被四面趕來的國軍包圍，劉喜帶人過去營救他們，周顏幫著傅小虎扔手榴彈，敵軍越來越近。
劉喜帶人趕到帶傅小虎和周顏離開，蘇中戰役歷時四十五天，作戰七次，華中野戰軍以三萬兵力消滅敵人五萬余人，在中國人民解放軍軍史上被稱為七戰七捷。毛澤東命粟裕率領部隊增援淮安、淮陰地區，他們接到命令后晝夜不停趕往增援。延安派李旭趕往粟裕部，他得知部隊在河水遇阻，李旭從伏龍鎮剛過來，他想趕快去測繪大隊。
粟裕對部隊不能及時渡河有些擔憂，他出門指責老大爺雨下的太大，雨已經下了九天九夜，天睛之后粟裕率部急行軍趕往淮安、淮陰地區。粟裕和傅啟平被敵軍圍上，他們身邊沒有大股部隊，還陷入被包圍的境地，包圍他們的人是一個團的兵力，粟裕針對情況做出安排。華中分局的領導命吳天波帶領一個團的兵力營救粟裕等人，國軍聽到沖鋒號后急忙撤退，劉喜戰斗中胳膊負傷。
張靈甫的七十四師被蔣介石獎勵五十萬大洋，國軍想在兩淮地區和主軍主力夾擊作戰，張靈甫被派往漣水。張靈甫向陳誠匯報了戰況，他率領部隊向漣水發起進攻，丁濟黃給張靈甫捎來了粟裕作戰特點，但他不屑一顧。粟裕準備在漣水對付國民黨的七十四師，張靈甫是蔣介石的嫡系部隊。
粟裕將漣水城外的防守任務交給吳天波，他向來不主張打消耗戰，但這場戰役無法避免，但又不能投入大多的兵力在那里，吳天波有信心守夜陣地，敵軍開始向漣水發起攻擊，吳天波帶兵在城外阻擊。
吳天波將陣地推進到前沿，他們和七十四師交戰后損失也不小，粟裕清楚反擊時機是七十四師和二十八師發生爭執時開始進行。粟裕讓吳天波不要暴露指揮所的位置，并做好防空力量。七十四師派出憲兵隊來到二十八師處，張靈甫到后說那是他的督戰隊，二十八師對七十四師的做法也很不滿意。
十六旅的反擊很有效果，粟裕命左右兩翼分別攻擊，但戰斗打響后也損失三千兵力，粟裕準備去吳天波那里親臨指揮。粟裕命人將電話線接到十六旅的指揮所，他對二十八師和七十四師的反間計成功了，吳天波在前線指揮時被敵軍炮彈炸中后犧牲。兵力到位后粟裕命部隊全線反擊，敵軍節節敗退。
國軍二十八師敗退下來后被張靈甫的七十四師就地正法，二十八師被調走后七十四師的左翼完全暴露，粟裕命范濤發動強烈進攻，張靈甫只好命部隊撤退。漣水城外大戰進行十四天，華中野戰軍成功完成轉移，這是一次消耗戰，粟裕并不喜歡，他們也損失不小。
粟裕感覺到作戰規模越來越大，他想把華中和山東兩大野戰軍集中起來共同作戰，毛澤東提出將兩支部隊改為華東野戰軍，由陳毅擔任統率，粟裕指揮戰斗，國軍李天霞和李鐵牛知道共軍主力到后倉皇逃走。粟裕見到了陳毅，陳毅在大會上宣布粟裕等人在華東野戰軍的任命，毛主席連續給他們發來五封電報。
粟裕拿出了兩軍會合后的第一仗作戰方案，是陳毅向黨中央建議由粟裕來指揮戰斗的，他警告三野的老資格軍官不要在粟裕面前擺老資格，開會時胡煙袋的放肆被陳毅指責，他對粟裕有些不服氣。丁濟黃將擔憂匯報給蔣介石，他猜想華中和山東野戰軍可能要會合。
蔣介石自認為蘇中共軍潰不成軍，丁濟黃知道粟裕的部隊從三萬發展到四萬多，還繳獲他們大量的軍械物資，他感覺在華北戰場上缺乏好的主帥，但蔣介石認為他對共產黨的了解太少，丁濟黃的建議沒被采納。