1946年春，中國大地上抗日戰爭勝利帶來的晴朗天空已經烏云密布，美國人出面調停，國共和平談判已經危機四伏，覺得珠藍色三環旗快要飄不起來了，為了顧全大局，新四軍華中野戰軍司令員粟裕還是接受了國民黨徐州綏靖公署主任顧祝同的邀請，親自赴徐州參加軍調會。粟裕在門口被顧祝同、湯恩伯、李默庵等人接見，一見面就唇槍舌戰，國民黨國防部研究室參謀丁濟黃從一旁看到粟裕的到來。在舞會上粟裕見到了杜聿明，兩人談起了華東開戰的問題，粟裕很有自信。蔣介石準備將前線的將領都召回商量應對之策。
1946年6月，蔣介石撕毀停戰協定，在全國范圍內開展對共產黨領導解放區的全面進攻。丁濟黃在會議上講起粟裕往期戰績，天目山之戰讓他有些擔憂。粟裕在華東戰場只有三萬人，而敵軍十二萬之眾，原文來自挖掘網，黨中央也感覺到形勢十分嚴峻。毛澤東認為應該將戰場轉移到淮南到外線作戰，但粟裕感覺不應該轉移，他將諸多問題匯報給黨中央。
朱德命人給粟裕發電報說兵進淮南是中央的軍事策略，粟裕知道主席可能發火了，他打算一大早去華中分局爭取內線作戰，他們聯合發電給黨中央，毛澤東看著電報想了一晚，氣慢慢消了，他同意了粟裕提出的內線作戰方案。國民黨空軍給李默庵配了小型飛機空中指揮戰斗，丁濟黃應邀前往。
粟裕在中央蘇區和李默庵曾經交手，李默庵安排四路人馬進攻粟裕部隊，粟裕收到四中隊截獲的情報，老傅看出他在想什么，粟裕知道首戰必須打勝，他們先攻擊最強的整編八十三師，那是國民黨的嫡系部隊，曾經入緬甸作戰。
粟裕料定八十三師必定輕敵，他先安排12個團攻擊敵軍2個團并將作戰方案發報給黨中央，粟裕需要兩天時間，必須拖住敵人，他準備把李默庵的作戰計劃公布出去，這樣國民黨需要重新做出部署，粟裕按指定方案行動。
國民黨國防部命李默庵暫緩行動，他猜出可能是粟裕的陰謀，李默庵只能等天亮后再聯系，他給顧祝同打去電話后沒得到批準，李默庵只好坐飛機趕過去。粟裕給四中隊的戰士們送去西瓜慰問，他們都是無名英雄，粟裕從那里了解了敵軍的一切情報。
李默庵到達司令部后知道國防部讓他們再等兩天，丁濟黃在陳誠那兒大吵一頓被扣下來，李默庵感覺情報不一定是從本部泄密，軍統還讓人把那些人送到南京，李默庵命人放了剛剛抓獲的人，他們將進攻計劃往后推遲兩天。粟裕命部隊在戰斗打響后不要著急將敵人拿下，最后要給敵人留下一個據點堅守，傅參謀將行動方案通知下去。
李默庵派出去的謊報人員沒一個人回來，他從未遇到過這樣的情況。宜家堡和泰興分別被攻擊，李默庵派出四十九師前去增援，粟裕準備用南通來牽制四十九師，李師長給李默庵匯報了戰況，他們還不知道共軍意圖。
共軍并不忙于進攻，丁濟黃回到李默庵處，李默庵準備先打一打再說，粟裕得知敵人沒有上當，他清楚傅參謀的擔心。南通外圍的國民黨發現共軍有大霧，但霧大看不清人數，那是當地民兵的障眼法，對于進攻宣泰的部隊粟裕命人暫時不要快速進攻，要看一下國軍四十九師的動向。
粟裕收到軍部電報，軍部擔心他們不能對付敵人重兵想讓他們向淮南進軍。李默庵命四十九師火速趕回南通防守，共產黨中央收到粟裕的電報，粟裕命部隊發起總攻，在天亮前拿下宣泰兩地，戰斗激烈進行并如期攻占宣泰兩城。
宜泰之敵被粟裕部圍剿，團長鐘雄飛被俘后并不服氣，他認為他們搞的是人海戰術，泰興的最后一個據點剩下敵軍兩百多人，粟裕清楚敵人很快就要來了。李默庵損失兩個團兵力，他命李天霞師長給泰興的慶云寺部隊托住共軍部隊，還派出部隊北渡長江，其他部隊形成多路向心的態勢。
粟裕準備避開敵軍主力從側后攻打四十九師，部隊要在一夜急行軍一百二十里至如皋，路上根據地的老百姓們已經準備好飯菜。粟裕讓民兵替換下圍攻泰興的部隊，他猜想在路上有可能和敵軍遭遇。在路上他們用樹枝擋住敵人機械化部隊的前進并埋伏起來。
國軍一個炮兵營被共軍在十分鐘之內全殲，他們還沒動手就束手就擒，對于共軍主力的到來讓他們有些驚慌失措。獨二旅準時到達攻擊地點，他們向粟裕匯報了情況，粟裕命他們部隊展開后迅速開始行動，野戰軍文工團的女戰士也來到前線，范老虎讓她們上前線幫忙抬擔架。
李默庵到泰興后發現共軍主力跑了，四十九師側后傳來粟裕部主力的攻擊，李默庵沒能想到共軍動作那么快，他命王鐵漢守住如皋一天，還派出飛機轟炸。陶勇部圍住了四十九師師部，粟裕命范老虎一定要捉住王鐵漢，王鐵漢面對攻擊十分驚慌。
國軍想借機攻占海安，李默庵聽從了下屬的建議，他準備在海安附近和共軍決戰。粟裕命人將俘虜押到李村集合，王鐵漢假扮成戰士服裝想逃走檢查。