老潘把藥放家門口便離開了，剛好在樓下碰到了來要債的合伙人盧克，老潘謊稱是自己的表弟，要幫老潘還債，可把盧克老婆高興壞了。而后，老潘被持刀歹徒尾隨，好在黎耀發現的及時，老潘才得以躲過一劫。
老潘為了不讓黎耀追上，火速上了強哥的車。他為了還債，答應和強哥合伙搞地下整形醫院，但要強哥先預支二十萬還債，以及給他找個好住處。強哥為了長遠利益，便答應了，還讓老潘住進了自己家。
陳婉現在沒有經濟來源還背負外債，她為了賺錢養家還債，只能硬著頭皮去應聘房產中介，但由于這個工作的特殊性，而且陳婉還要照顧孩子，經理擔心陳婉會吃不消，但陳婉表示自己十分吃苦耐勞，經理便答應試用了。
陳婉取來了十萬，正想把錢還給盧克，盧克卻告訴陳婉老潘的表弟幫他們家還了二十萬，而此前她發現有人送來了昕昕的藥，這讓陳婉摸不著頭腦，不知是誰在暗中幫助他們。
黎耀分析出他追的那人就是來騷擾陳婉的頌坤，便回警局查看監控錄像，發現強哥的車開去了酒吧街，但錄像缺失，不知停在了何處，并且車牌號是假的。于是，黎耀便打算和安迪私訪酒吧街。
黎耀和安迪來到了王小艾的理發店，王小艾一聽是警察，立刻聲稱自己合法經營，反倒被黎耀調侃。隨后，安迪拿出頌坤的照片，詢問王小艾是否見過，王小艾拿著照片看了半天，卻謊稱自己并未見過，安迪和黎耀留下了聯系方式，便很快離開了。
明明是小艾的好閨蜜，老潘恢復了明明的容貌，還幫明明戒了毒，小艾便要請老潘吃飯，以此答謝老潘。但老潘不想去，強哥便坦白自己喜歡小艾，要老潘幫他喝倒小艾，他好趁機表白，老潘答應了，可是強哥表白前先把自己喝倒了。
之后，小艾告訴老潘警察在到處找他，要他坦白身份，否則就送他去警局。老潘將自己的換臉經歷如實供述，小艾雖然聽得目瞪口呆，但還是愿意相信老潘。她希望老潘能再去驗一次DNA，好回歸家庭，老潘則一副若有所思的模樣。
次日，強哥帶著老潘去了小艾的美發店，強哥去買烤蝦的間隙，黎耀又來找小艾問話。機靈的小艾老遠便看到了黎耀，她高聲呼喊黎耀，好讓老潘聽到，趕緊找地躲起來。小艾謊稱她看到罪犯往前邊走了，黎耀便要她帶路，小艾雖不情愿，也只能配合警方工作。
他倆路上碰到買烤蝦回來的強哥，強哥不小心說漏了嘴，黎耀便回頭追趕老潘，小艾大聲呼叫，讓老潘快跑，還一把推到了強哥，令強哥一頭霧水。好在，小艾對這條街十分熟悉，很快便帶著老潘躲進了墻縫里，甩掉了黎耀。
事后，強哥質問兩人為何被追趕，小艾便謊稱黎耀是她前男友，來找她復合，她為了趕走前男友，便和老潘假裝情侶。強哥一聽，悔恨至極，抱怨自己不該去買烤蝦，生生錯過了成為小艾男友的機會。小艾不搭理他，她表示這兩天她要在強哥家里躲躲，把強哥高興壞了。
陳婉擔負不起普通幼兒園的費用，只能把昕昕送去了一家無證經營的幼兒園。而老潘聽從了小艾的建議，打算再和昕昕做一次親子鑒定，他便請強哥幫忙。好心的強哥帶著他，偽裝成教育署的公務員探訪幼兒園，老潘便趁機帶走了昕昕。
老潘帶昕昕去吃下午茶，然而，昕昕之前在幼兒園里吃了魚籽，突發高蛋白過敏，老潘立即叫了救護車，送去了醫院，陳婉也聞風趕了過來。昕昕告訴陳婉爸爸來了，陳婉十分生氣，對老潘拳打腳踢，斥責老潘。
老潘解釋自己是來帶昕昕做親子鑒定的，卻被陳婉怒扇巴掌。委屈的老潘質問陳婉為何不相信他，而陳婉直言自己不會相信一個逃犯，激怒了老潘。無能為力的老潘怒摔帽子，對著地板一頓怒罵。隨后，他再次來到了警局。
正當老潘要去警局自首的時候，小艾一把拉走了老潘。小艾直言就算警察證明了老潘的身份，但他會被當成殺害彥斌的兇手，警察照樣會把他抓起來，他不僅回不到原來的生活，還會連累妻兒。隨后，小艾提議要幫老潘找到換了他臉的罪魁禍首。
強哥的弟弟小杰因為當兵癱瘓在家，雖然他不能說話，但他還能聽見、看見。當他從電視上看到警方在通緝和老潘長得一模一樣的頌坤時，怒視著老潘，老潘懇切地向他解釋了自己被人換了張臉的經歷，小杰便不再懷疑老潘了。
歹徒被商會的人派來刺殺頌坤，于是他在酒吧街頭四處尋找頌坤。他從強哥小弟那兒得知老潘住在強哥家，便火速趕往了強哥家。歹徒拿著頌坤的照片詢問小杰，小杰敲了兩下手指，否認自己見過頌坤，歹徒便失望離開了。之后，老潘幫小杰做了個激光鍵盤，只要用激光筆點擊字母就能說話。小杰在鍵盤上敲出了小心的英文，令眾人大驚失色。
老潘查閱資料，認為研究基因技術的古教授，是最有可能給自己換臉的那個人，并且古教授曾經和他的師傅楊教授一起給個逃犯換過臉。于是，老潘來找古教授，古教授埋怨老潘故意隱瞞逃犯身份，害得楊教授因此喪命、家破人亡，老潘解釋自己當時為了籌錢給女兒換腎，也是不得已為之。
接著，老潘詢問古教授是否是他給自己換的臉，古教授直言并不是他，而是另有其人。正當古教授要說出那人是誰時，歹徒迎面撞翻了古教授。歹徒走下車來，要殺了老潘，好在黎耀及時趕到，攔住了歹徒去路，好讓老潘趁機逃離。
黎耀拿走了古教授的鑰匙，便一路追蹤歹徒，來到了老潘的整形基地。老潘拿了塊石頭，躲在手術臺后，準備突襲歹徒。沒想到歹徒先被黎耀打翻在地，老潘驚嚇不已。黎耀介紹自己是個私家偵探，而后將頌坤的照片從歹徒身上扒拉下來，交給了老潘。
黎耀再以案件顧問的身份，打電話給警署報案。老潘本想趁黎耀轉過身去的時候偷溜，卻被黎耀識破。黎耀帶著老潘去了寺廟談話，此時的黎耀已經知道老潘被換成了頌坤的臉，他說出了老潘的家底，老潘十分驚訝，但他不再懷疑黎耀偵探的身份。
老潘便要黎耀幫他向警方澄清真相，黎耀卻認為沒人會信，并且彥斌的死亡難以解釋，這讓老潘很是恐懼。接著，黎耀告訴老潘，頌坤殺了商會會長的干兒子阿海，所以老潘才會被商會追殺，老潘激動地為自己辯解，卻遭到黎耀的嘲諷。
黎耀告訴老潘他已經卷入了一場巨大的陰謀，并將古教授家的鑰匙、自己的名片交給了老潘，要老潘隨時聯系自己。黎耀走后，老潘便去了古教授家搜尋線索，他發現是頌坤給他換的臉，而頌坤就是之前那個換了臉的逃犯。
老潘將這個發現及時告訴了黎耀，黎耀便想到讓老潘頂著頌坤的身份，潛入商會當臥底，引出頌坤。老潘不愿意冒險，黎耀便動之以情，曉之以理，說動了老潘，老潘為了洗清冤屈，重返家庭便咬牙答應了。
強哥聽到老潘要走，立刻安排上了送風酒宴。小艾表示自己不放心老潘一個人去伽城，也要跟著去，這讓強哥十分不舍。強哥挽留老潘留在盧烏城，和他一起搞地下整形，老潘卻勸強哥回頭是岸，別再干違法的事情了。不巧的是，隔天強哥就被警察一窩端了，強哥還以為是老潘舉報的他。
老潘來找黎耀，黎耀接連幾天訓練老潘模仿頌坤的行為舉止，還將商會的人物關系幫老潘一一捋清楚，阿虎是如今最有可能擔任下屆商會會長，為人心狠手辣；白叔老謀深算，典型墻頭草；龍叔有勇無謀，魯莽好色；德叔最想抓到真兇，阿義身手了得、衷心耿耿，是德叔最信任的助理。
馬某人頂著老潘的臉去世后，他媽媽在他房間里發現了大量陳婉的照片，便找來了陳婉家，詢問馬某人身在何處。陳婉得知此事十分詫異，她已經很久沒見過馬某了，也不知為何馬某會有自己的照片，于是她跟著馬某媽媽來到了馬某家。
當她看到墻壁上貼滿了自己的照片，窗前有臺望遠鏡，房間里還有一副她和馬某的婚紗照，便意識到馬某是個暗戀她的猥瑣男，此前一直在窺探她的私生活。陳婉震驚地跌坐在椅子上，發現桌上的那瓶藥品，竟然和自己在老潘衣服里找的一模一樣。
這下陳婉終于明白是馬某整成了老潘的樣子，而且死的也不是老潘，是馬某，之后她便將此發現告訴了黎耀。陳婉還想到那個騷擾她和昕昕的“殺人犯”很可能真是老潘，后悔自己不該意氣用事。而此時的老潘已經坐上了去伽城的小船。
黎耀認為老潘已經是翻版頌坤了，便讓老潘打扮成頌坤的模樣，參加阿海的葬禮，老潘還在胸前安裝了監視器，好讓黎耀暗中指導。黎耀安撫驚恐的老潘，老潘便聽從黎耀的吩咐，來到了阿海的靈堂。
阿虎、龍叔、白叔都對眼前這個假頌坤，真老潘頗有微詞，明譏暗諷，唯有德叔愿意讓老潘給阿海上香，老潘也根據黎耀的描述，一一認全了商會的核心人物。頌坤上完香后，阿虎激動地質問老潘為何對阿海痛下殺手，黎耀則要老潘否認殺人罪行。
德叔詢問老潘去了哪里，并愛撫地拍了拍老潘的臉蛋，導致老潘耳內的耳機震動，嚇得老潘差點露餡，好在老潘機智地圓了回來，才沒有引起德叔的懷疑。老潘接著謊稱自己此次回來是為了找到殺害阿海的真兇，給阿海報仇的。
不巧的是，安迪帶著警察也來到了靈堂，直接逮捕了老潘。面對安迪的審問，老潘便將計就計，沉默以對。檢測結果一出來，安迪發現老潘的指紋和兇手的指紋對不上，不敢相信眼前這個“頌坤”竟然不是兇手，但也只能放了老潘。很快，麥督查便向對外宣布頌坤并非殺害阿海的兇手，兇手另有其人。
老潘從警局出來后，直奔德叔會議室。德叔讓頌坤坐下說話，阿虎卻仍不依不饒地挑釁老潘，氣得德叔摔杯子，嚇得阿虎不敢輕舉妄動。而后，德叔吩咐老潘盡快找出殺害阿海的真兇，好給大家一個交代，平息眾怒。
老潘從商會出來，頌坤的骨灰級小弟雞仔便趕來為老潘接風洗塵，并送老潘回家。雞仔告訴老潘頌坤的地盤全被阿虎等人霸占了，但他相信老潘一定能帶他們重振雄風。他倆來到了頌坤家，見到了頌坤的妻女，雞仔便識趣地離開了。
老潘不熟悉頌坤家的構造，他想回頌坤的臥室休息，卻打開了女兒的房間，好在他糊弄了過去，頌坤妻女并未懷疑。而后，他謊稱要處理公務，讓頌坤妻子去陪了女兒，頌坤妻子便乖乖照做了。
當老潘關了燈，一個人躺在床想事情的時候，看到一個人影從窗外爬了進來，嚇得他扛起花瓶就要打那人。好在頌坤妻子及時制止，不然老潘就要誤傷自己的“大女兒”了，但這讓老潘十分尷尬，差點露出馬腳來。