三個月前老潘潘啟文還是M國盧烏城一家整形醫院的落魄醫生，他的太太陳婉優雅知性，美麗大方，他的女兒昕昕雖然常年吃藥但好在乖巧可愛，三口之家十分溫馨。然而他們卻被通緝犯頌坤盯上了，徹底改變了人生軌跡。
對面樓的馬某人一直覬覦陳婉的美色，他不僅經常尾隨陳婉，還在家架設望遠鏡偷窺著陳婉的生活。有一次，陳婉買了一大袋橙子，他便逮著機會借口搭陳婉一程，要陳婉上車，大意的陳婉上了車，卻沒發現自己被偷拍了。
馬某人對著偷拍的錄像幻想，被頌坤看在眼里。頌坤問馬某人是否愿意與他交易，換上老潘的臉，奪走老潘的一切，包括他的愛妻陳婉。此事過分冒險，馬某人一開始猶豫不決，但當他偷窺到老潘和陳婉親熱，頓時妒火中燒，慌張到啃指甲，便堅定不移地答應了頌坤。
恰逢老潘出差，頌坤偽裝成的士司機，劫走老潘。當老潘發現自己上錯車時，頌坤便一把迷暈了老潘，把他帶去秘密基地，將他整容為自己的模樣。二十天后，整形傷疤完全修復好了，頌坤便讓老潘蘇醒了過來，老潘連忙趕回了家里。
此時，陳婉帶著昕昕也回到了家里，昕昕看到躺在沙發上十分畏懼，不敢上前，陳婉也嚇得連連質問老潘是誰，要老潘出去，令老潘一頭霧水，不知為何老婆和女兒竟然都不認得自己了。
成為假老潘的馬某人剛好下班回家來了，他舉起花瓶要砸向老潘的時候，老潘突然回頭，不可置信地望著他。正當老潘十分疑惑為何眼前這人和自己一模一樣的時候，陳婉直接砸暈了老潘，嚇得假老潘咽了咽口水。
假老潘并沒有去警局，而是把昏迷的老潘丟在廢舊小區。陳婉在客廳焦急地搜尋著，看看丟了什么值錢的東西，假老潘一只手扶著柜臺上，一只手咬在嘴里，盯著陳婉的腳丫看迷了神。
陳婉搜尋一番后發現家里分毫未少，十分疑惑地向假老潘發問，假老潘生怕陳婉發現了他的猥瑣心思，連忙裝作翻找失物。陳婉驚恐地四處查看，假老潘便扶著她坐下，要她冷靜下來，謊稱他已經將小偷扭送警局了。
陳婉抱怨連連，假老潘便順勢將陳婉攬入懷中，說要帶著她去旅游。陳婉卻突然要他給女兒昕昕拿藥，假老潘拿錯了藥，還是女兒幫自己拿了藥，陳婉并未生疑，還要他上醫院幫昕昕拿藥，可假老潘不知道女兒病歷在哪令她起了疑心。
老潘在街上發現自己頂著一張陌生的面孔，驚懼地搓著大臉，便去了警局報案。當警察正解決家庭糾紛的時候，他發現自己被換成了通緝犯的臉，驚慌不已。而后他火速去了整形醫院，拿走了錢和全家福，踏上了亡命天涯的逃亡之旅。
警察察覺后立即上報，伽城警方便派遣警官安迪和顧問黎耀來盧烏城抓捕頌坤。原來頌坤賣命于伽城黑白兩道都混的POND商會，在新任會長選拔之際殺死了會長的干兒子阿海。
而這邊，肥仔將頌坤在盧烏城的情報賣給了商會會長德叔，德叔便吩咐手下前去尋找頌坤。龍叔和白叔明白德叔并不相信頌坤會殺了阿海，便要阿虎小心行事，畢竟大選在即。
假老潘手骨較粗，老潘的婚戒勒得他難受，于是他將婚戒摘下，放在了洗手臺上，陳婉想起老潘一直都把婚戒放在首飾盒里，頓時心生疑惑。當她發現假老潘戴不上婚戒，假老潘還胡說八道的時候更加疑惑了。
此時，老潘給陳婉打來電話，告訴她家里那個老潘是冒牌貨，并要她趕緊帶著昕昕離開，假老潘一把奪過手機，粗魯地掛斷了電話。陳婉發覺家里不安全，帶著昕昕要去警署躲避騷擾，卻被假老潘野蠻地攔住了，激動的假老潘嚇得昕昕大哭，陳婉則堅決帶著昕昕前往警局。
老潘在停車場門口等來了陳婉，老潘舉著手，深情地望著陳婉，卻被陳婉當成了變態。此時，假老潘沖出來抱住了老潘，要陳婉快走，自己則被老潘扭打在地。假老潘趁機逃跑，卻不小心遭遇車禍，就此喪命，令趕來的陳婉近乎崩潰。
老潘偷偷去了假老潘的葬禮，用影子戲哄昕昕開心，還說自己是她爸，只是換了一副模樣。昕昕便將此事告訴陳婉，令陳婉十分不安，急忙跑去警局報案。而老潘也在葬禮上偶遇了小學同學華子。
警察告訴陳婉假老潘并未報警，陳婉難以置信，以為是警察搞錯了。恰巧，安迪和黎耀路過，陳婉一下便認出了老同學黎耀，但黎耀卻沒認出她來。私下里，黎耀從陳婉那兒得知她被騷擾，并且丈夫還不幸身亡了。
老潘被人跟蹤卻并未發覺，好在倆警察迎面走來，他只得轉身躲避，恰好被華子拉住，歹徒才沒有下手機會。華子給老潘留下了名片，老潘便一路跟蹤著他。老潘向華子講述了他經歷的這些怪事，還吐露了許多華子的兒時秘事，以此博得華子的信任，老潘接著懇求華子幫他鑒定他和女兒的DNA，好讓他回歸到原來的生活，華子便答應了。
沒有老潘喂藥，昕昕躲在小角落里鬧脾氣，不肯吃藥。心力交瘁的陳婉粗暴地將昕昕抱上床，逼迫著昕昕吃完藥睡覺。昕昕睡著后，陳婉在廚房痛哭流涕，她想起了和老潘的美好過往。
隔天，陳婉開車送昕昕上學的時候，仿佛看到了老潘的背影，一沒注意看路就把人撞到了，去了醫院。此時，華子帶著老潘也趕到了醫院，老潘幫姑娘看了手骨CT，那副專業的樣子令陳婉很是熟悉。
陳婉質問老潘為何一直糾纏她們，老潘便解釋自己是真的老潘，只是被人換了張臉。然而，陳婉不愿相信，也不想再見到他。陳婉拉著昕昕要走，昕昕卻直呼老潘爸爸，被陳婉訓斥得哭了起來。老潘便拿出糖果安撫昕昕，便說出了每次昕昕吃完藥后，自己都會給糖的秘密，得到了昕昕的證實。
陳婉同意老潘和昕昕鑒定DNA，和他們一起去了鑒定中心。結果出來后，老潘以為自己終于可以回歸家庭后，激動地一把抱住陳婉，卻被陳婉殘忍推開，因為鑒定結果顯示他和昕昕沒有血緣關系。老潘要向陳婉辯解，卻被華子叫來的保安攔住，華子還厲聲斥責老潘。
老潘得知華子給他的名片是假的，他根本不是搞基因鑒定的。于是，他帶了把刀，就氣沖沖地上華子家去了。華子深知自己躲不過了，便請老潘進屋。華子坦白自己是假華子，真名叫彥斌。
老潘直接將彥斌摁在墻上，彥斌坦白自己得了絕癥，他和頌坤做交易，頌坤給他一筆錢，他便答應DNA鑒定造假，但頌坤戴著黑色口罩，自己并未看清頌坤的長相，而老潘也回憶起了自己被頌坤迷暈的事情。
接著激動的老潘舉著刀威脅彥斌，而彥斌突然癌癥發作，絕倒在地，一臉痛苦，老潘質問彥斌為什么要害他，彥斌便艱難地掏出明明的相片，直言他是為了讓明明一輩子衣食無憂，這讓老潘一時難以接受，差點殺了彥斌。
彥斌趁老潘痛哭流涕之際跳了樓，老潘便沖下樓去，拿走了那張明明的照片。華子的鄰居一直在過道偷窺，看到這一幕便疾呼，嚇得老潘火速逃離了案發現場。隨后，老潘來到市井街頭，尋找明明。
老潘來到王小艾的理發店詢問，王小艾便帶老潘去了空地，自己則招呼地痞頭子強哥來對付老潘。強哥看到明明的照片，十分驚訝，連問老潘為何而來。此時，警察突然來了，老潘便順勢假裝成警察，一路追蹤強哥，逼迫強哥帶他去找明明，狡猾的強哥帶老潘去了另一家洗發店，趁機偷溜了。
陳婉得知華子兩年前便死了，驚懼萬分，她讓黎耀上家里來調查此事。黎耀走的時候，將頌坤的通緝資料落在了沙發上，陳婉便追了出來，她告訴黎耀頌坤就是騷擾的那個人。
老潘看到擺攤小妹在擠臉上的三角區，老潘擔心她把自己搞死，便好心告訴她自己是醫生，要她別再擠了。不料卻被強哥的手下看見了，老潘離開后，小混混就從小妹那里得知了老潘不是警察，而是醫生的事實。
老潘跟蹤強哥，發現強哥囚禁了一名女子。他趁強哥離開后，從花盆地下摸出鑰匙，溜了進去。被囚禁的女子差點抓傷了老潘，嚇得老潘轉過身來，這才發現被囚禁的女子正是明明。
明明看老潘一臉老實相，便懇求老潘救她出去，于是老潘就帶著她逃跑了。沒想到，剛跑到門口，強哥就回來了。此時的強哥仍以為老潘是警官，不敢輕舉妄動，任由老潘帶走了明明。直到小混混將老潘的真實身份告訴強哥，強哥才追了出去。
老潘和明明暫時躲過了一劫，老潘要送明明回家，但強哥必定會守在明明家，而自己家又回不去，于是老潘便帶著明明去了他被換臉的地方。明明問起了照片的事情，老潘坦白是從她男友彥斌那里拿的，但他擔心明明會承受不住，所以并未告知她彥斌離世的事實。
老潘詢問明明是否收到彥斌寄的錢，明明表示沒有，并請求老潘上她家幫忙找找。次日，老潘果然在明明家門口發現了一個包裹，于是立即進屋，打開了包裹，看到了一件婚紗、一個手機，以及一張卡。此時，強哥帶著混混們也來明明家，卻沒發現躲在箱子里的老潘。
老潘回來后，發現明明在吸毒，譴責明明辜負彥斌。強哥恰好也追了過來，審問起了老潘，老潘便交代了自己是個整形醫生。強哥卻認為老潘是個變態，而老潘也認為強哥是個變態，因為明明向他哭訴過自己被強哥逼著賣身，她不愿意，強哥就把她的臉毀了。
聽說此事的強哥驚訝得合不攏嘴，明明也羞愧地低下了頭。原來明明的臉是被醉酒的客人毀掉的，而她自己也因此自暴自棄，染上毒癮，強哥為了幫她戒毒癮，才把她關了起來。得知真相后的老潘對強哥肅然起敬，還要幫明明整容。十天后，明明果然恢復了容貌，強哥和明明喜極而泣，十分感謝老潘。
強哥請老潘吃披薩，以示感謝，順便想和老潘搞點商業合作，幫助老潘繼續發展整容老本行，但他要抽取三成的提成。老潘不予置理，只顧著翻弄著口袋找手機，那手機是明明男友的，要是被明明拿走了，明明就會知道彥斌不在人世了，肯定會經受不住打擊。
誤以為老潘要掏錢付賬，老潘便如實坦白，隨后起身去找了明明。強哥雖然覺得有點浪費，但還是趕緊跟著老潘走了。倆人發現箱子里的婚紗不見了，原來明明已經得知彥斌離世的事情，這會兒正穿著婚紗，站在天臺，意欲尋死。
老潘和強哥聽到外面一聲巨響，立即下樓查看，發現明明墜樓了。此時，彥斌的手機打來一通電話，問候老潘是否對新臉滿意。老潘看到有個人影便追了過去，可惜夜色太黑，他跟丟了。
陳婉在假老潘的衣服里發現了一瓶奇怪的藥片，而這時黎耀來看望母女倆。黎耀盯著老潘的相片出神，隨后向陳婉詢問了老潘的過往。陳婉交代了老潘的職業、為人后，便將那瓶藥品給了黎耀，黎耀一眼判定是精神藥品，但陳婉表示老潘不可能對她隱瞞此事。
老潘的合伙人來向陳婉要債，并告訴陳婉老潘并未去交流會，還在去世前一個月莫名其妙地辭職了，陳婉這才明白老潘一直在欺騙自己，于是她立即叫來了黎耀。而這時，老潘去醫院取了女兒的藥，也回家給女兒送藥來了。