三個(gè)月前老潘潘啟文還是M國(guó)盧烏城一家整形醫(yī)院的落魄醫(yī)生，他的太太陳婉優(yōu)雅知性，美麗大方，他的女兒昕昕雖然常年吃藥但好在乖巧可愛，三口之家十分溫馨。然而他們卻被通緝犯頌坤盯上了，徹底改變了人生軌跡。
對(duì)面樓的馬某人一直覬覦陳婉的美色，他不僅經(jīng)常尾隨陳婉，還在家架設(shè)望遠(yuǎn)鏡偷窺著陳婉的生活。有一次，陳婉買了一大袋橙子，他便逮著機(jī)會(huì)借口搭陳婉一程，要陳婉上車，大意的陳婉上了車，卻沒發(fā)現(xiàn)自己被偷拍了。
馬某人對(duì)著偷拍的錄像幻想，被頌坤看在眼里。頌坤問馬某人是否愿意與他交易，換上老潘的臉，奪走老潘的一切，包括他的愛妻陳婉。此事過分冒險(xiǎn)，馬某人一開始猶豫不決，但當(dāng)他偷窺到老潘和陳婉親熱，頓時(shí)妒火中燒，慌張到啃指甲，便堅(jiān)定不移地答應(yīng)了頌坤。
恰逢老潘出差，頌坤偽裝成的士司機(jī)，劫走老潘。當(dāng)老潘發(fā)現(xiàn)自己上錯(cuò)車時(shí)，頌坤便一把迷暈了老潘，把他帶去秘密基地，將他整容為自己的模樣。二十天后，整形傷疤完全修復(fù)好了，頌坤便讓老潘蘇醒了過來，老潘連忙趕回了家里。
此時(shí)，陳婉帶著昕昕也回到了家里，昕昕看到躺在沙發(fā)上十分畏懼，不敢上前，陳婉也嚇得連連質(zhì)問老潘是誰，要老潘出去，令老潘一頭霧水，不知為何老婆和女兒竟然都不認(rèn)得自己了。
成為假老潘的馬某人剛好下班回家來了，他舉起花瓶要砸向老潘的時(shí)候，老潘突然回頭，不可置信地望著他。正當(dāng)老潘十分疑惑為何眼前這人和自己一模一樣的時(shí)候，陳婉直接砸暈了老潘，嚇得假老潘咽了咽口水。
假老潘并沒有去警局，而是把昏迷的老潘丟在廢舊小區(qū)。陳婉在客廳焦急地搜尋著，看看丟了什么值錢的東西，假老潘一只手扶著柜臺(tái)上，一只手咬在嘴里，盯著陳婉的腳丫看迷了神。
陳婉搜尋一番后發(fā)現(xiàn)家里分毫未少，十分疑惑地向假老潘發(fā)問，假老潘生怕陳婉發(fā)現(xiàn)了他的猥瑣心思，連忙裝作翻找失物。陳婉驚恐地四處查看，假老潘便扶著她坐下，要她冷靜下來，謊稱他已經(jīng)將小偷扭送警局了。
陳婉抱怨連連，假老潘便順勢(shì)將陳婉攬入懷中，說要帶著她去旅游。陳婉卻突然要他給女兒昕昕拿藥，假老潘拿錯(cuò)了藥，還是女兒幫自己拿了藥，陳婉并未生疑，還要他上醫(yī)院幫昕昕拿藥，可假老潘不知道女兒病歷在哪令她起了疑心。
老潘在街上發(fā)現(xiàn)自己頂著一張陌生的面孔，驚懼地搓著大臉，便去了警局報(bào)案。當(dāng)警察正解決家庭糾紛的時(shí)候，他發(fā)現(xiàn)自己被換成了通緝犯的臉，驚慌不已。而后他火速去了整形醫(yī)院，拿走了錢和全家福，踏上了亡命天涯的逃亡之旅。
警察察覺后立即上報(bào)，伽城警方便派遣警官安迪和顧問黎耀來盧烏城抓捕頌坤。原來頌坤賣命于伽城黑白兩道都混的POND商會(huì)，在新任會(huì)長(zhǎng)選拔之際殺死了會(huì)長(zhǎng)的干兒子阿海。
而這邊，肥仔將頌坤在盧烏城的情報(bào)賣給了商會(huì)會(huì)長(zhǎng)德叔，德叔便吩咐手下前去尋找頌坤。龍叔和白叔明白德叔并不相信頌坤會(huì)殺了阿海，便要阿虎小心行事，畢竟大選在即。
假老潘手骨較粗，老潘的婚戒勒得他難受，于是他將婚戒摘下，放在了洗手臺(tái)上，陳婉想起老潘一直都把婚戒放在首飾盒里，頓時(shí)心生疑惑。當(dāng)她發(fā)現(xiàn)假老潘戴不上婚戒，假老潘還胡說八道的時(shí)候更加疑惑了。
此時(shí)，老潘給陳婉打來電話，告訴她家里那個(gè)老潘是冒牌貨，并要她趕緊帶著昕昕離開，假老潘一把奪過手機(jī)，粗魯?shù)貟鞌嗔穗娫挕ｊ愅癜l(fā)覺家里不安全，帶著昕昕要去警署躲避騷擾，卻被假老潘野蠻地?cái)r住了，激動(dòng)的假老潘嚇得昕昕大哭，陳婉則堅(jiān)決帶著昕昕前往警局。
老潘在停車場(chǎng)門口等來了陳婉，老潘舉著手，深情地望著陳婉，卻被陳婉當(dāng)成了變態(tài)。此時(shí)，假老潘沖出來抱住了老潘，要陳婉快走，自己則被老潘扭打在地。假老潘趁機(jī)逃跑，卻不小心遭遇車禍，就此喪命，令趕來的陳婉近乎崩潰。
老潘偷偷去了假老潘的葬禮，用影子戲哄昕昕開心，還說自己是她爸，只是換了一副模樣。昕昕便將此事告訴陳婉，令陳婉十分不安，急忙跑去警局報(bào)案。而老潘也在葬禮上偶遇了小學(xué)同學(xué)華子。
警察告訴陳婉假老潘并未報(bào)警，陳婉難以置信，以為是警察搞錯(cuò)了。恰巧，安迪和黎耀路過，陳婉一下便認(rèn)出了老同學(xué)黎耀，但黎耀卻沒認(rèn)出她來。私下里，黎耀從陳婉那兒得知她被騷擾，并且丈夫還不幸身亡了。
老潘被人跟蹤卻并未發(fā)覺，好在倆警察迎面走來，他只得轉(zhuǎn)身躲避，恰好被華子拉住，歹徒才沒有下手機(jī)會(huì)。華子給老潘留下了名片，老潘便一路跟蹤著他。老潘向華子講述了他經(jīng)歷的這些怪事，還吐露了許多華子的兒時(shí)秘事，以此博得華子的信任，老潘接著懇求華子幫他鑒定他和女兒的DNA，好讓他回歸到原來的生活，華子便答應(yīng)了。
沒有老潘喂藥，昕昕躲在小角落里鬧脾氣，不肯吃藥。心力交瘁的陳婉粗暴地將昕昕抱上床，逼迫著昕昕吃完藥睡覺。昕昕睡著后，陳婉在廚房痛哭流涕，她想起了和老潘的美好過往。
隔天，陳婉開車送昕昕上學(xué)的時(shí)候，仿佛看到了老潘的背影，一沒注意看路就把人撞到了，去了醫(yī)院。此時(shí)，華子帶著老潘也趕到了醫(yī)院，老潘幫姑娘看了手骨CT，那副專業(yè)的樣子令陳婉很是熟悉。
陳婉質(zhì)問老潘為何一直糾纏她們，老潘便解釋自己是真的老潘，只是被人換了張臉。然而，陳婉不愿相信，也不想再見到他。陳婉拉著昕昕要走，昕昕卻直呼老潘爸爸，被陳婉訓(xùn)斥得哭了起來。老潘便拿出糖果安撫昕昕，便說出了每次昕昕吃完藥后，自己都會(huì)給糖的秘密，得到了昕昕的證實(shí)。
陳婉同意老潘和昕昕鑒定DNA，和他們一起去了鑒定中心。結(jié)果出來后，老潘以為自己終于可以回歸家庭后，激動(dòng)地一把抱住陳婉，卻被陳婉殘忍推開，因?yàn)殍b定結(jié)果顯示他和昕昕沒有血緣關(guān)系。老潘要向陳婉辯解，卻被華子叫來的保安攔住，華子還厲聲斥責(zé)老潘。
老潘得知華子給他的名片是假的，他根本不是搞基因鑒定的。于是，他帶了把刀，就氣沖沖地上華子家去了。華子深知自己躲不過了，便請(qǐng)老潘進(jìn)屋。華子坦白自己是假華子，真名叫彥斌。
老潘直接將彥斌摁在墻上，彥斌坦白自己得了絕癥，他和頌坤做交易，頌坤給他一筆錢，他便答應(yīng)DNA鑒定造假，但頌坤戴著黑色口罩，自己并未看清頌坤的長(zhǎng)相，而老潘也回憶起了自己被頌坤迷暈的事情。
接著激動(dòng)的老潘舉著刀威脅彥斌，而彥斌突然癌癥發(fā)作，絕倒在地，一臉痛苦，老潘質(zhì)問彥斌為什么要害他，彥斌便艱難地掏出明明的相片，直言他是為了讓明明一輩子衣食無憂，這讓老潘一時(shí)難以接受，差點(diǎn)殺了彥斌。
彥斌趁老潘痛哭流涕之際跳了樓，老潘便沖下樓去，拿走了那張明明的照片。華子的鄰居一直在過道偷窺，看到這一幕便疾呼，嚇得老潘火速逃離了案發(fā)現(xiàn)場(chǎng)。隨后，老潘來到市井街頭，尋找明明。
老潘來到王小艾的理發(fā)店詢問，王小艾便帶老潘去了空地，自己則招呼地痞頭子強(qiáng)哥來對(duì)付老潘。強(qiáng)哥看到明明的照片，十分驚訝，連問老潘為何而來。此時(shí)，警察突然來了，老潘便順勢(shì)假裝成警察，一路追蹤強(qiáng)哥，逼迫強(qiáng)哥帶他去找明明，狡猾的強(qiáng)哥帶老潘去了另一家洗發(fā)店，趁機(jī)偷溜了。
陳婉得知華子兩年前便死了，驚懼萬分，她讓黎耀上家里來調(diào)查此事。黎耀走的時(shí)候，將頌坤的通緝資料落在了沙發(fā)上，陳婉便追了出來，她告訴黎耀頌坤就是騷擾的那個(gè)人。
老潘看到擺攤小妹在擠臉上的三角區(qū)，老潘擔(dān)心她把自己搞死，便好心告訴她自己是醫(yī)生，要她別再擠了。不料卻被強(qiáng)哥的手下看見了，老潘離開后，小混混就從小妹那里得知了老潘不是警察，而是醫(yī)生的事實(shí)。
老潘跟蹤強(qiáng)哥，發(fā)現(xiàn)強(qiáng)哥囚禁了一名女子。他趁強(qiáng)哥離開后，從花盆地下摸出鑰匙，溜了進(jìn)去。被囚禁的女子差點(diǎn)抓傷了老潘，嚇得老潘轉(zhuǎn)過身來，這才發(fā)現(xiàn)被囚禁的女子正是明明。
明明看老潘一臉老實(shí)相，便懇求老潘救她出去，于是老潘就帶著她逃跑了。沒想到，剛跑到門口，強(qiáng)哥就回來了。此時(shí)的強(qiáng)哥仍以為老潘是警官，不敢輕舉妄動(dòng)，任由老潘帶走了明明。直到小混混將老潘的真實(shí)身份告訴強(qiáng)哥，強(qiáng)哥才追了出去。
老潘和明明暫時(shí)躲過了一劫，老潘要送明明回家，但強(qiáng)哥必定會(huì)守在明明家，而自己家又回不去，于是老潘便帶著明明去了他被換臉的地方。明明問起了照片的事情，老潘坦白是從她男友彥斌那里拿的，但他擔(dān)心明明會(huì)承受不住，所以并未告知她彥斌離世的事實(shí)。
老潘詢問明明是否收到彥斌寄的錢，明明表示沒有，并請(qǐng)求老潘上她家?guī)兔φ艺摇４稳眨吓斯辉诿髅骷议T口發(fā)現(xiàn)了一個(gè)包裹，于是立即進(jìn)屋，打開了包裹，看到了一件婚紗、一個(gè)手機(jī)，以及一張卡。此時(shí)，強(qiáng)哥帶著混混們也來明明家，卻沒發(fā)現(xiàn)躲在箱子里的老潘。
老潘回來后，發(fā)現(xiàn)明明在吸毒，譴責(zé)明明辜負(fù)彥斌。強(qiáng)哥恰好也追了過來，審問起了老潘，老潘便交代了自己是個(gè)整形醫(yī)生。強(qiáng)哥卻認(rèn)為老潘是個(gè)變態(tài)，而老潘也認(rèn)為強(qiáng)哥是個(gè)變態(tài)，因?yàn)槊髅飨蛩拊V過自己被強(qiáng)哥逼著賣身，她不愿意，強(qiáng)哥就把她的臉毀了。
聽說此事的強(qiáng)哥驚訝得合不攏嘴，明明也羞愧地低下了頭。原來明明的臉是被醉酒的客人毀掉的，而她自己也因此自暴自棄，染上毒癮，強(qiáng)哥為了幫她戒毒癮，才把她關(guān)了起來。得知真相后的老潘對(duì)強(qiáng)哥肅然起敬，還要幫明明整容。十天后，明明果然恢復(fù)了容貌，強(qiáng)哥和明明喜極而泣，十分感謝老潘。
強(qiáng)哥請(qǐng)老潘吃披薩，以示感謝，順便想和老潘搞點(diǎn)商業(yè)合作，幫助老潘繼續(xù)發(fā)展整容老本行，但他要抽取三成的提成。老潘不予置理，只顧著翻弄著口袋找手機(jī)，那手機(jī)是明明男友的，要是被明明拿走了，明明就會(huì)知道彥斌不在人世了，肯定會(huì)經(jīng)受不住打擊。
誤以為老潘要掏錢付賬，老潘便如實(shí)坦白，隨后起身去找了明明。強(qiáng)哥雖然覺得有點(diǎn)浪費(fèi)，但還是趕緊跟著老潘走了。倆人發(fā)現(xiàn)箱子里的婚紗不見了，原來明明已經(jīng)得知彥斌離世的事情，這會(huì)兒正穿著婚紗，站在天臺(tái)，意欲尋死。
老潘和強(qiáng)哥聽到外面一聲巨響，立即下樓查看，發(fā)現(xiàn)明明墜樓了。此時(shí)，彥斌的手機(jī)打來一通電話，問候老潘是否對(duì)新臉滿意。老潘看到有個(gè)人影便追了過去，可惜夜色太黑，他跟丟了。
陳婉在假老潘的衣服里發(fā)現(xiàn)了一瓶奇怪的藥片，而這時(shí)黎耀來看望母女倆。黎耀盯著老潘的相片出神，隨后向陳婉詢問了老潘的過往。陳婉交代了老潘的職業(yè)、為人后，便將那瓶藥品給了黎耀，黎耀一眼判定是精神藥品，但陳婉表示老潘不可能對(duì)她隱瞞此事。
老潘的合伙人來向陳婉要債，并告訴陳婉老潘并未去交流會(huì)，還在去世前一個(gè)月莫名其妙地辭職了，陳婉這才明白老潘一直在欺騙自己，于是她立即叫來了黎耀。而這時(shí)，老潘去醫(yī)院取了女兒的藥，也回家給女兒送藥來了。