老潘看到擺攤小妹在擠臉上的三角區，老潘擔心她把自己搞死，便好心告訴她自己是醫生，要她別再擠了。不料卻被強哥的手下看見了，老潘離開后，小混混就從小妹那里得知了老潘不是警察，而是醫生的事實。
老潘跟蹤強哥，發現強哥囚禁了一名女子。他趁強哥離開后，從花盆地下摸出鑰匙，溜了進去。被囚禁的女子差點抓傷了老潘，嚇得老潘轉過身來，這才發現被囚禁的女子正是明明。
明明看老潘一臉老實相，便懇求老潘救她出去，于是老潘就帶著她逃跑了。沒想到，剛跑到門口，強哥就回來了。此時的強哥仍以為老潘是警官，不敢輕舉妄動，任由老潘帶走了明明。直到小混混將老潘的真實身份告訴強哥，強哥才追了出去。
老潘和明明暫時躲過了一劫，老潘要送明明回家，但強哥必定會守在明明家，而自己家又回不去，于是老潘便帶著明明去了他被換臉的地方。明明問起了照片的事情，老潘坦白是從她男友彥斌那里拿的，但他擔心明明會承受不住，所以并未告知她彥斌離世的事實。
老潘詢問明明是否收到彥斌寄的錢，明明表示沒有，并請求老潘上她家幫忙找找。次日，老潘果然在明明家門口發現了一個包裹，于是立即進屋，打開了包裹，看到了一件婚紗、一個手機，以及一張卡。此時，強哥帶著混混們也來明明家，卻沒發現躲在箱子里的老潘。
老潘回來后，發現明明在吸毒，譴責明明辜負彥斌。強哥恰好也追了過來，審問起了老潘，老潘便交代了自己是個整形醫生。強哥卻認為老潘是個變態，而老潘也認為強哥是個變態，因為明明向他哭訴過自己被強哥逼著賣身，她不愿意，強哥就把她的臉毀了。
聽說此事的強哥驚訝得合不攏嘴，明明也羞愧地低下了頭。原來明明的臉是被醉酒的客人毀掉的，而她自己也因此自暴自棄，染上毒癮，強哥為了幫她戒毒癮，才把她關了起來。得知真相后的老潘對強哥肅然起敬，還要幫明明整容。十天后，明明果然恢復了容貌，強哥和明明喜極而泣，十分感謝老潘。
強哥請老潘吃披薩，以示感謝，順便想和老潘搞點商業合作，幫助老潘繼續發展整容老本行，但他要抽取三成的提成。老潘不予置理，只顧著翻弄著口袋找手機，那手機是明明男友的，要是被明明拿走了，明明就會知道彥斌不在人世了，肯定會經受不住打擊。
誤以為老潘要掏錢付賬，老潘便如實坦白，隨后起身去找了明明。強哥雖然覺得有點浪費，但還是趕緊跟著老潘走了。倆人發現箱子里的婚紗不見了，原來明明已經得知彥斌離世的事情，這會兒正穿著婚紗，站在天臺，意欲尋死。
老潘和強哥聽到外面一聲巨響，立即下樓查看，發現明明墜樓了。此時，彥斌的手機打來一通電話，問候老潘是否對新臉滿意。老潘看到有個人影便追了過去，可惜夜色太黑，他跟丟了。
陳婉在假老潘的衣服里發現了一瓶奇怪的藥片，而這時黎耀來看望母女倆。黎耀盯著老潘的相片出神，隨后向陳婉詢問了老潘的過往。陳婉交代了老潘的職業、為人后，便將那瓶藥品給了黎耀，黎耀一眼判定是精神藥品，但陳婉表示老潘不可能對她隱瞞此事。
老潘的合伙人來向陳婉要債，并告訴陳婉老潘并未去交流會，還在去世前一個月莫名其妙地辭職了，陳婉這才明白老潘一直在欺騙自己，于是她立即叫來了黎耀。而這時，老潘去醫院取了女兒的藥，也回家給女兒送藥來了。
