烏瑞納斯隨安東尼來到埃及，止不住一日不見如隔三秋內奧比，波卡也感到很無聊。而安東尼在埃及王宮和克里奧帕特拉尋歡作樂。安東尼試圖通過遏制谷物輸送，不斷漲價激怒屋大維，讓其主動宣戰，但屋大維照單全收。克里奧帕特拉勸安東尼主動宣戰，但安東尼覺得這么做會讓本人遭到羅馬市民的反對。食物的短缺讓百姓們空乏嚎啕，波羅沒有感到很困擾，屋大維也感到棘手，只得節省部分軍糧。屋大維猜到了安東尼的計劃，明確將奧克維婭和阿提亞送到埃及勸說安東尼。奧克維婭和阿提亞等候在王宮前，而安東尼卻和克里奧帕特拉在宮里尋歡作樂，久久不出來迎接。在克里奧帕特拉的鼓惑下，安東尼拒絕接見奧克維婭母女。凱撒的仆人波卡雖然跟著安東尼，但一直幫著屋大維。波卡打算和奧克維婭一同離開，烏瑞納斯察覺后并沒有阻止。阿提亞要求屋大維消滅克里奧帕特拉和安東尼，波卡送來了二人的遺囑，其內容足以引起民憤。屋大維發表了演說，一場討伐安東尼的大戰來開帷幕。屋大維邀請波羅加入戰斗，波羅臨走前將幫會的統治權交給了馬修斯。波羅一直關著莫米奧，這夜，莫米奧逃了出來，偷襲了波羅，蓋亞救了波羅。臨死之前，蓋亞承認為害死艾妮的事，波羅透徹掐死了蓋亞。
