內心狠毒的屋大維明確在正式開戰前除掉所有與布魯圖斯有聯絡的羅馬貴族，防止計劃泄露，而刺殺計劃由烏瑞納斯和波羅舉行。烏瑞納斯和手下們謀劃著如何完成屋大維的任務，波羅在其言談中感覺到了烏瑞納斯的變化，他已然不再如當初這樣正直了。西塞羅察覺了屋大維和安東尼的聯盟，在波羅敢去殺他之前將信送了出去，但信使的馬差點撞到盧修斯的孩子，被盧修斯拉下馬時信也丟了。屋大維的狠心讓阿格里帕感到害怕。奧克維婭和阿格里帕真心相愛，但卻被身份等級所困擾。以色列的貴族們在商議是否投靠屋大維，泰門在其兄弟的帶領下，號召人們要反抗，保護本人的土地。屋大維整裝待發，軍隊臨走前阿格里帕和奧克維婭幽會，阿提亞察覺后提醒奧克維婭他們是沒有將來的。波羅很像重回軍隊，心中有一些失落，艾妮哭著告知他本人懷孕了，波羅很高興。塞維利亞將丈夫的戒指送給了布魯圖斯，布魯圖斯正在暢想凱旋，卻取得屋大維和安東尼合軍來攻的信息，布魯圖斯明確迎戰。一場血腥之戰后，布魯圖斯戰敗，他拿起長劍獨自走進敵陣，戰斗至死。
