廖噯加緊準備謀反.私刻了調兵玉璽.同時利用正在雍城的邯鄲姬.引贏政出了咸陽.乘京城無主，調兵謀反，甘羅與蒙將軍欲擒故縱，引蛇出洞，廖噯自以為得計，豈料贏政突回，叛兵被圍，謀反失敗。贏政怒搗雍城。?盛怒中的贏政，下令不準任何人代邯鄲姬求情，有求情者殺無赦。甘羅見贏政殺性大起,暴君之相畢露,十分失望,但仍希望能影響贏政,在代邯鄲姬求情者被殺二十余人時,冒死勸諫。贏政怒問可知死罪,甘羅以贏政原有承諾甘羅永無死罪為由,擊缶訴說，使贏政清醒過來，迎母邯鄲姬重返咸陽。?此次平亂,甘羅己見贏政本性,自恩無法左右,有意引隱退，逐游說韓非子使秦，力薦于贏政,以甘羅本意,想讓韓非子接任自己，扶佐贏政，自己全身隱退，豈料贏政久拖不決，而李斯也看出甘羅之意，在贏政面前力進饞言，誣陷韓非子，妄圖自己接任甘羅。
贏政對韓非子本也賞識,只因李斯饞言,更因此事乃甘羅極力推薦，才起了逆反之心,王位坐穩，自視唯我獨尊，回想從前，事事聽計于甘羅，多有不服氣心態，故有意與甘羅相悖，甘羅自嘆無力回天，一面安慰韓非子，一面仍做努力。奈何李斯做崇，競闖獄誆韓非子，激韓非之飲毒身亡。待甘羅聞訊，帶病進宮，說服贏政下了“赦無罪”旨令去救韓非子，為時已晚.?呂不韋見毒事發，自知也在動難逃，便想殺管家伍海滅口，只因當日送毒入宮假閹之事由伍海一手安排，伍海對呂不韋為人了如指掌，連夜逃命，呂不韋派人追殺，匡盧老人相救，落到了甘羅手中。?贏政從伍海下手，要追究呂不韋，呂不韋不惜重金買兇手殺伍海滅口，贏政盛怒罷免呂不韋相職，貶回封地。?做了一筆買賣國君生意的呂不韋,臨行前面辭邯鄲姬，沒料到得到的是她的一番痛斥，邯鄲姬同述往事，坦言自己一直是被男人們的利用。?呂不韋回封地，時有他國政要，商賈交往，頗不安分，一日他突然猛醒，自思過于張揚，而欲收手，贏政信至，力數其罪，逐令流蜀，流放途中，呂不韋反省一生，決意為護贏政容面飲鳩自盡于荒野。
對呂不韋最后處置，甘羅執不同見解，但他的以理服人之道，終拗不過贏政以勢凌人之道。?甘羅決意離去而辭贏政，相識、相斗、相嬉、扶佐登基，力排眾敵....往事歷歷在目，只是心各存異，贏政有意挽留，卻又不愿服輸相求。?蒙將軍要隨甘羅而去，甘羅極力反對，指出贏政己成千古一帝，己具雄才偉略，盡管贏政有眼下已不再需要自己相輔，但蒙將軍的武才，卻是贏政需要的，統諸國，平天下，均需要蒙將軍。?碧云此時身份已泄，贏政與秋無雪情敵之爭，已近白刃化。為保無雪，碧云面對贏政，坦露一切。?拜相臺依在，甘羅獨身離去，贏政、蒙將軍追送至此，往事重憶....?歷史惜而不可重寫，甘羅倘如不離開贏政，能時時敲打，修正贏政這人生觀，或許能讓贏政免去日后成為暴君的罵名....?所幸的是,畢竟留下這段少年天子幼年臣,攜手治國平天下的傳奇故事,漢民族,有過自己的一個智慧的化身甘羅這神童....