戰國末期，七雄并立，戰禍連連。長平一役，趙國四十余萬士卒慘敗降秦，慘遭坑殺。在老臣力爭下，趙國二百四十多名幼童才得以遣返歸趙,其中，便有甘羅的表姐碧云。?秦國野郊，百余名兒童正在玩踢毽子，年少的贏政經過，來了興趣，躍入圈中搶毽游戲，力克眾人，乃至霸氣十足地欺負小叫花子，被甘羅攔住，倆人比試，不分雌雄，贏政悻悻而去，小叫花子由此與甘羅交上了朋友。?呂不韋時為丞相，對頭乃元老幫熊高等。在多變的宮廷風云中，呂不韋為扶佐贏政他日登基做著種種努力，同時將收留的養女思琴送入宮國，做贏政的侍女，以:求接近贏政，將來弄個王妃當當。年少的贏政哪知其中的奧秘，仍沉迷在與甘羅一時勝負之中，野效尋仇，與隨將把甘羅制服，以刀抵脖，逼甘羅認輸，直至這時，甘羅才知自己得罪的這個對頭竟是秦太子。
贏政尋甘羅同玩，請小乞丐們飲酒，席間允許小豆子一句戲言，帶他們去宮中游玩。贏政大話說出一時無計，甘羅讓他裝醉，眾童擋著他進了宮。贏政帶眾人在自己寢宮玩耍，思琴得知，稟報了娘娘與呂不韋。倆人得知甘羅也在其中，有意要考甘羅，便以甘羅帶眾乞丐闖宮為名，要治罪于他，解脫辦法只一條，如能通過考關，才能赦罪，娘娘混在十個宮女之中，也讓甘羅辨識。甘羅用一句“娘娘頭上有朵彩云”，引起宮女齊望娘娘，智識出了邯鄲姬。?誰知此時大王子楚突然駕到，子楚聽說甘羅進言，也要考考甘羅、隨于捉了只蒼蠅在手，讓甘羅猜是死是活，此題如答活，子楚必捏死蒼蠅，反之亦然，甘羅走近邯鄲姬鳳床，半躺上床，反問子楚是要站起還是要睡下？子楚大笑，說甘羅聰明。他又出一題，約定答出可救眾童無罪出宮，答不出要治甘羅死罪。難題是要甘羅送一禮物，既微不足道，又要充滿殿堂。一時間，倒難住了甘羅，眾人紛紛出主意，均是白費功夫。?眼見約定的時間一柱香快燃盡，刀斧手已將刀抵住了甘羅脖子，小豆子與眾乞丐嚇得半死。晶兒急得發哭，捧著將盡殘香讓甘羅快想答案，又快言快語怨子楚成心要殺甘羅，才出此怪題。子楚只是不予理睬，逼視著甘羅，靜等香柱燃盡開斬……
就在萬分危急關頭，甘羅在晶兒無意點撥下，以那柱計時的香柱裊裊清煙中聯想到蠟燭，叫小豆子帶眾小乞巧在大殿土點滿了燭光。這是最微不足道的卻能令大殿堂金壁輝煌的禮物。甘羅的急中生智，得到了子楚的賞識，子楚其實并非真要殺他，考的就是看他甘羅能否急中生智。?甘羅平安歸來，總算使父母與玉兒、秋無雪放下心，鬧王宮的事傳得沸沸揚揚；連街頭惡少年華山也來挑釁，華山以為甘羅所謂的智慧只不過是耍嘴皮子，提出與甘羅比吹牛皮，看誰厲害，結果乃是甘羅獲勝，引得大街圍觀眾人大笑。?甘羅入呂府為門客，眾門客見是一小兒心有不服，出難題戲考甘羅，一老門客依樹而立，讓甘羅猜一字，甘羅說是“松”字；另一年輕門客刁難甘羅，他依樹讓甘羅猜，甘羅說是“槐”字。眾門客問為何不同？甘羅說老公公依木而立自然是“松”字，短命鬼依木而立自然是“槐”字，乘機奚落了那刁鉆門客一番，眾門客哄笑中對甘羅生出欽佩之心。