陸海波怪溫泉亂開玩笑，溫泉看陸海波這樣，也不再打趣陸海波，提起最近父親總是找陸江濤的茬，而陸江濤還總是和溫老板對著干。溫泉覺得兩兄弟一個要上班，一個要上課，沒有人陪自己玩，日子過的太無聊了。正說著話，溫老板催溫泉回家，溫泉讓陸海波好好考慮一下林霞的事情。睡覺前，溫泉拿著陸江濤送給自己的音樂盒把玩，回憶著自己和陸江濤相處的時光，忍不住泛起微笑。
林霞趁父親不在家，開始翻相冊尋找顧亦雄的照片，她拿了一張舊照，再把相冊小心地放回原位。晚上下課后，林霞叫住了陸江濤，把照片交給了陸江濤，陸江濤左看右看，確認了照片上的人的確是顧亦雄。陸江濤想讓林霞把顧亦雄的地址給自己，林霞堅決不同意，還讓陸江濤以后不要再來上課搗亂。
陸江濤打算去林主任的單位門口堵顧亦雄，溫泉卻問了一堆問題為難他，陸江濤回答不上來，但又不想放棄尋找，陸海波也不表態，陸江濤只好一個人走了。晚上關了店，陸海波一個人落寞地坐在店里，想起父親去世前的囑托，原來陸媽媽的事情，父親早就告訴了陸海波，叮囑陸海波等陸江濤長大以后再告訴他，陸海波想著往事，見陸江濤這么執著地找顧亦雄，心里十分糾結，不知如何是好。
夜宵攤上，馮力帶著田四來找陸江濤，說田四手里有大買賣，陸江濤卻十分針對田四，兩人差點打起來，馮力趕緊勸住陸江濤。田四離開后，和黃瘸子、黃瑤會合，原來是黃瘸子指使田四給陸江濤下套，黃瘸子看中了陸江濤想要發財的想法，讓田四再去試一次。田四再次來找陸江濤，田四提起林霞的父親是專門負責緊俏物資的批文的經委主任，只要陸江濤可以拿到批文，發財不是問題，陸江濤本不想和田四同流合污，但聽田四提起上大學的妹妹，內心有些松動，但還是沒有答應。
黃瘸子見田四回來，猜到陸江濤沒有上鉤，準備再把誘惑加大。這時黃瘸子接到韓總的電話，韓總催促黃瘸子為自己搞到批文。黃瘸子見女兒對自己的大哥大有興趣，一時計上心來，第二天就讓黃瑤和田四拿著大哥大在陸江濤面前炫耀，黃瑤故意激怒陸江濤，陸江濤一時沖動把黃瑤的大哥大摔壞了。黃瑤讓陸江濤賠錢，張口就要兩萬八，陸江濤嚇傻了。
陸江濤拿著大哥大回修理店，想讓陸海波幫忙修好，陸海波卻說自己修不了，他猜到了是陸江濤闖的禍，聽到了賠償價格的陸海波著急地手都在發抖，甚至要回家賣房賠錢，陸江濤不同意，他決定一人做事一人當，去會會黃瘸子。
陸江濤和黃瘸子見了面，黃瘸子直截了當地讓陸江濤為自己拿到批文，陸江濤一下子反應過來自己是中了黃瑤的套。如果不答應黃瘸子，陸江濤就要賠償。陸海波擔心弟弟的安危，讓馮力帶著自己去找黃瘸子，路上碰上了回來的陸江濤，陸江濤為了不讓陸海波擔心，騙陸海波黃瘸子是個好人，事情已經解決了。
陸江濤找溫泉訴說心事，對批文的事猶豫不決，溫泉卻會錯了陸江濤的意，以為陸江濤要對自己有所行動，就鼓勵陸江濤去做這件事，于是陸江濤下定決心。修理店里，陸江濤一個人練習表白的話語，被溫泉發現，溫泉誤以為陸江濤要向自己表白，害羞不已，但是又十分開心。
結果當晚陸江濤來到林霞的學校，在校門口擺上了蠟燭，自己拿著大喇叭在眾人面前向林霞表白，不知真相的圍觀群眾起哄他們倆在一起，就在陸江濤得意的時候，衣服不小心被蠟燭燒著了。在校園里放火的陸江濤被帶進了派出所，好在有林霞做保證，陸江濤才沒有被拘留。出了派出所，林霞向陸海波告狀，把陸江濤的所作所為說了出來，一旁的陸江濤趁機和林霞告白，林霞氣急敗壞地走了。
回到家，陸海波斥責弟弟對不起溫泉，陸江濤為了不讓陸海波起疑心，只好撒謊說自己現在喜歡林霞，這句話被溫泉聽到，她失落地回家哭了起來。溫老板心疼女兒，對陸江濤越發地討厭起來。
晚上，陸江濤又來到學校門口等林霞，林霞一看見陸江濤就避之不及，為了擺脫陸江濤，她騙陸江濤他哥哥來了，自己趁陸江濤回頭的時候，逃之夭夭。第二天一早，怒不可遏的林霞來修理店找陸海波告狀，一旁的溫泉見勢不妙，趕緊找馮力去找陸江濤通風報信。陸江濤回到店里，當著溫泉的面就和林霞表白，林霞聽不下去這些話落荒而逃。一旁的溫泉忍不住質問陸江濤是不是真的喜歡林霞，陸江濤卻沉默不語。
沉默不語的陸江濤讓溫泉覺得傷心極了。林霞在回去的路上，想著陸江濤的那些話，不知怎么的，也有些害羞。溫泉懷疑陸江濤喜歡林霞的事情有假，她到處找陸江濤，讓馮力叫陸江濤去黃浦江邊找她。陸江濤只好來找溫泉，溫泉讓陸江濤老實交代，陸江濤卻一直逃避溫泉的詰問，陸江濤心里對溫泉有感情，但是又想到溫老板對自己的看不起和黃瘸子的威脅，不愿意對溫泉表白心意，狠心地走了。
晚上放學后，林霞左顧右盼地走出教學樓，沒看見陸江濤，松了口氣，誰知道陸江濤躲在暗處，等林霞出來，又騎著三輪車跟上了她。陸江濤一路跟到林霞家樓下，林霞回過頭質問陸江濤愛她什么，說陸江濤是個無賴，拒絕了和陸江濤一起吃飯，轉頭上樓回家。在樓上的林主任看見纏著女兒的陸江濤，面色不佳。等林霞回家，林主任警告林霞不要和不三不四的人來往，覺得陸江濤是癩蛤蟆想吃天鵝肉，不配追求林霞，林霞一聽這話，氣不打一處來，覺得父親十分迂腐，告訴父親不管陸江濤是什么身份，只要對自己時真心的，就有追求自己的權力。
陸江濤為了帶林霞刺激一把，問林霞敢不敢吃霸王餐，還沒等林霞反應過來，陸江濤就拉著林霞跑了，其實陸江濤在跑之前，偷偷在座位下留下了飯錢。陸江濤帶林霞回到自己的家，陸江濤聊起小時候的事情，兩人難得能平靜地聊聊天，林霞對陸江濤又了解了一分，她好像沒有那么討厭陸江濤了。晚上，陸江濤帶林霞到路邊攤上吃晚飯，這一幕被溫泉和陸海波看見，溫泉受了刺激，還是覺得陸江濤對林霞有所圖謀。
林霞又問陸江濤到底喜歡她什么，陸江濤有些心虛，正說著好話，馮力也來了，林霞勸兩人做點別的事情，不要再收廢品了，這個話題正中兩人下懷，兩人一唱一和地說起批文的事情，林霞果然上鉤，主動說起經委就是自己父親的單位。
回去的路上，林霞對陸江濤提出兩個要求，一是讓陸江濤好好學習，二讓陸江濤不要再來騷擾自己，還說只要陸江濤做到了，自己可以幫陸江濤試試拿到批文，陸江濤假意拒絕，看似無奈地答應了，一旁的馮力見事情順利，忍不住偷笑。
林主任回家后，林霞向父親要批文，林主任知道女兒是為了陸江濤要批文后，怒不可遏，告訴林霞誰都不可能走后門拿到批文，林霞氣不過，指責父親為官清廉到把自己的妻子都送進了公安局。林主任聽林霞提起這件事，更加生氣，解釋當年只是想讓妻子承認錯誤，沒想到妻子想不開就自殺了，自己也愧疚了多年。林霞責怪林主任不是一個好丈夫和好父親，無奈的林主任只好答應給陸江濤開批文。
溫老板家里，溫泉悶悶不樂，溫老板看出她是為了陸江濤傷心，溫泉卻不肯承認，溫老板告訴溫泉陸江濤是為了巴結權貴才追求林霞，他看不上陸江濤這么勢利的人，讓溫泉早點斷了念想。
深夜，陸江濤輾轉難眠，他起身去陽臺上透透氣，看著滿天的星光，他覺得自己對不起林霞，希望有機會可以好好補償她。
經委會辦公室里，林主任正想簽下批文，他想想自己的原則，又看到了桌上女兒的照片，猶豫半天，還是簽下了名字。他叫來顧亦雄下發文件，在最后一刻，又把那份批文拿了回來，放回抽屜里。林霞來找林主任拿批文時正好碰到顧亦雄，顧亦雄在門外聽到了林霞向林主任討要批文無果。顧亦雄攔住林霞，謊稱林主任已經把事情交代給他，讓林霞回去等消息。
顧亦雄故意告訴黃浩林主任扣下了批文，他偷偷來到林主任辦公室，見四下無人，把那份批文偷偷拿了出來，交給了林霞。林霞趕緊約陸江濤出來，把批文給他，還說陸江濤拿走批文以后就不要和自己見面了，陸江濤看著林霞遠去的背影，心里有些過意不去。
陸江濤把批文交給了黃瑤，見田四要把批文拿走，陸江濤長了個心眼，不讓批文離開自己，提出讓田四帶著自己去和人談生意，黃瑤卻不同意，田四說這是見不得人的買賣，如果買賣雙方見面，事情有風險。陸江濤也只能作罷。
拿到批文后的陸江濤來到店里找溫泉，溫泉卻對他沒有好臉色，指責陸江濤更愛錢，陸江濤結結巴巴地想和溫泉解釋的時候，溫老板也來了，把陸江濤趕出了店里。
林霞上課時，看著座位上的空位，不知怎么的，想起了陸江濤，放學后出門，陸江濤也沒有再來騷擾自己，她反而有一些不習慣。
沒有陸江濤來騷擾自己，回家的路上格外安靜，林霞聽到身后有人在打招呼，有些驚喜地回頭，發現是別人的男朋友來接女友下課，有些失落。她走到家樓下，還在想著陸江濤會不會出現，不知不覺，陸江濤在她心里已經有了一席之地。
回到家，林主任想和林霞解釋批文的事情，林霞按照顧亦雄說的，表示自己沒有拿過批文，林主任也沒有給過。不明真相的林主任以為是林霞終于想通了，還有些欣慰。林主任還是有些擔心，讓林霞離陸江濤這個惹禍精遠點，林霞聽著父親的嘮叨，有些不耐煩，還在為陸江濤辯護。剛剛有所緩和的父女關系又緊張起來。
修理店里，溫泉想和陸海波聊聊天，溫泉看著陸海波忙著修理東西，覺得他對自己不上心，一下子沒有聊天的欲望了，溫泉出門碰上偷聽的溫老板，嚇了一大跳。
田四拿了批文以后便人間蒸發，馮力和陸江濤去田四家里堵他，卻被房東告知田四欠了三個月房租就跑了。兩人到處找黃瑤和田四，卻怎么也找不到。
林霞來到修理店找陸海波，希望陸江濤可以繼續回學校上課，溫泉趁機問林霞是不是在和陸江濤談戀愛，林霞趕緊否認，說起自己只是為了幫陸家，把批文給了陸江濤。
林霞回去的路上碰上陸江濤，陸江濤一改對林霞的態度，一見面就避之不及，林霞讓陸江濤回來上課，陸江濤卻借口最近太忙，敷衍林霞等忙完了再回去上課。林霞不疑有他，還關心陸江濤拿到批文后順不順利，陸江濤騙林霞說一切順利，馮力回頭試探地問林霞能不能再弄一份批文，林霞有些疑惑，陸江濤怕被看出破綻，趕緊推著車匆匆逃走。
修理店里，陸海波也反應過來陸江濤是為了批文才追求林霞，陸海波擔心陸江濤做出犯法的事情，趕緊回家找陸江濤。一進門就對陸江濤又打又罵，斥責陸江濤為了騙到批文欺騙林霞的感情，讓陸江濤趕緊把批文還回去，陸江濤卻說批文被田四騙走了。陸海波讓陸江濤重新回學校上學。
陸海波想寫一封道歉信給林霞解釋這件事情，溫泉卻在一旁為陸江濤開脫，還說如果林霞知道了事情的真相，一定會更加難過。晚上，陸海波來找林霞，陸海波不知道怎么開口，只說請林霞吃飯。路邊攤上，陸海波提出把批文還給林霞，覺得這樣的錢自己賺的很不踏實。陸海波確認了林霞不喜歡陸江濤后，松了口氣。兩人正吃著飯，陸海波無意間看見了田四，田四一見到陸海波就跑，陸海波趕緊丟下林霞追了上去。
溫泉和陸江濤說了陸海波為了收拾爛攤子去找了林老師，陸江濤卻一副無所謂的態度，溫泉看他這樣，更加生氣，陸江濤想走，溫泉攔住了他，陸江濤不服氣地說，等哪天溫泉真的嫁給他了，再來管自己。溫泉賭氣地說不會嫁給陸江濤這樣的垃圾，這句話刺激到了陸江濤的自尊心，他沒好氣地說自己就是個收破爛的，騎著三輪車走了。溫泉在他身后哭喊著，如果真的喜歡自己，就好好反省一下錯誤。
陸海波把田四交給了陸江濤和馮力，他們倆帶著田四到了廢品回收站，在兩人的威脅下，田四說出了黃瑤等人的下落。陸江濤和馮力怒氣沖沖地來找黃瘸子，讓黃瘸子交出批文，黃瘸子卻說黃瑤是在和他們逗著玩，邊說邊給黃瑤使了個眼色，黃瑤會意，拿出了批文交給陸江濤。黃瘸子又開始誘惑陸江濤，說本來明天批文就能變現，陸江濤讓黃瘸子帶自己一起去，黃瘸子提出到時候賺了錢一人一半，批文就放在陸江濤手里。
第二天，黃瘸子帶著一行人來見韓總談生意，臨進酒樓前，門口保安卻說只能讓黃瘸子一個人進去，黃瘸子讓陸江濤把批文給自己，他拿著批文去和韓總做交易，陸江濤本不想答應，但是想到批文可以賣錢，還是把批文給了黃瘸子。黃瘸子上了樓，拿出批文，韓總也十分爽快地拿了一箱錢出來，黃瘸子拿著錢給陸江濤和馮力遠遠地看了一眼，放松他們的警惕心。一旁的韓總則一眼看出了黃瘸子準備拿著錢自己跑路，黃瘸子早已經買好回老家的火車票，打算再也不回來了。
陸江濤覺得有些不對勁，他和馮力把韓總汽車的警報踹響，韓總探出頭來，告訴他們黃瘸子早就走了，知道黃瘸子順利脫身的黃瑤和田四也正準備離開，陸江濤情急生智，告訴韓總那份批文是假的，已經過期了，韓總趕緊讓人去后門追回黃瘸子。
黃瘸子被追了回來，韓總信不過黃瘸子，正準備拿著錢走人，陸江濤攔下了韓總，讓他把批文還給自己，陸江濤一通半真半假的話，讓韓總分不清虛實，說林主任對自己有恩，就把批文還給了陸江濤。陸江濤決定自己倒賣批文，卻沒有找到合適的買家。
顧亦雄的老同學劉毅從深圳特意來上?？搭櫼嘈?，兩人在酒桌上聊天，顧亦雄說起林主任表面上奉公執法，私底下卻給自己的女兒批文，當面一套，背后一套。他還在對林主任讓他做當面檢討的事情耿耿于懷，所以才幫林霞拿到批文，為的就是自己可以舉報林主任。劉毅只當顧亦雄在說醉話。顧亦雄說起自己在家里也不愉快，受到妻子和岳父欺壓。
顧亦雄酒醒后，依舊想要寫匿名信舉報林主任，他多年來在官場、在家里受到窩囊氣全部爆發，甚至不顧自己的仕途也要舉報林主任。他決定如果在上海待不下去了，就去深圳投奔劉毅，去深圳做生意。劉毅見拗不過他，只好幫他找紙筆寫舉報信。