葉飛霞回家后向鄧夫人提起家里的那兩條大船，她想換個人管理，葉飛霞說出賀青的名字，鄧夫人讓她做主去辦。賀青天黑后回家，他對葉飛燕的幫忙表示感謝，賀青希望她以后不要管自己的事情，照顧好大河就行。常月娥等賀青出門后悄悄跟過去，她找到了賀青落腳地。賀焰生拉坯時大河坐在一旁觀看。
葉鼎三問賀焰生何時開始燒大鼎，他打聽到高嶺土附近就有。鄧夫人回家后找葉飛霞說話，她看到碼頭邊的日本炮樓后很不高興，劉警長的作派也看不慣，鄧家的兩艘船都被日本人征用，鄧夫人清楚賀青是干什么的，她不惜賣了鋪子替賀青造船。
葉飛霞和葉飛燕一同來到廢窯見賀青，見到他后葉飛燕借機離開，葉飛霞想起以前在那里約會的日子，她沒想到這么多年過去了又回到這里，葉飛霞拿出鄧夫人給的銀票，她能猜出他們造船的原因，葉飛霞希望他以后好好地活著，說完扭頭含著眼淚離開。賀青聯杜政委，準備好的物資必須盡快轉移，賀青提出這次先走山路，他還把銀票交給杜政委解燃眉之急。
賀青回家后為造船費用擔憂，葉飛霞給的錢已買了藥和棉衣、房租，葉飛燕看到他的難處，她提出要加入共產黨的組織，賀青批準了。葉飛燕找賀焰生商量做船運生意，賀焰生看出他們差本錢，他拿出鳳盤交給葉飛燕，賀焰生讓常月娥別打聽，葉飛燕接到鳳盤后對兩老表示感謝。
三辣子和小和尚買菜回來看到鳳姐被日本人殺死，賀晨看后也十分惱火。賀青看著鳳盤也舍不得賣，他夸獎葉飛燕做的對，鳳盤讓所有問題迎刃而解，選擇革命后從沒后悔過，賀青要用革命最后的勝利獻給爹娘。加藤正人帶著日軍士兵找柴殿金談事，他要求交出小和尚和三辣子并整編青幫的人當皇協軍，加藤正人給他三天時間考慮，鬧事的日軍士兵被加藤一槍打死。
