劉秀琴離開了人世，石山來在墳前喝醉了酒，誤將前來探視的石翠花當成了劉秀琴。石山來在石翠花面前自我檢討，批評自己不應該擅自行動，導致劉秀琴為了營救眾人不幸遇難。石山來知道劉秀琴對石翠花懷有愧疚，劉秀琴在一定程度上是石翠花的情敵，從石翠花手里搶走了石山來。
石翠花見石山來因為劉秀琴遇難意志消沉，心里悲痛欲絕，決定進城暗殺黃國良。次日天明，許小刀在山中找到了準備進城的石翠花，由于石翠花不聽勸告，許小刀只得去墳地叫醒了石山來。帶領石山來到河邊洗冷水恢復清醒。
日軍即將進駐龍城，蕭宗海深謀遠慮，在心腹老費陪同下收拾細軟，準備帶全家上下坐船去香港避難。老費跟隨了蕭宗海三十年，對蕭宗海忠心耿耿，蕭宗海決定無論如何也要帶老費一起走。前往南洋的船位緊缺，蕭宗海不同意老費跟下一批船走，執意帶老費坐第一批船走。
蕭鶴峰察覺到了父親蕭宗海想遠走高飛，老費守口如瓶不肯向蕭鶴峰透露詳細的信息，蕭鶴峰只好叮囑老費嚴密關注家里的一舉一動，隨時向他匯報。
石翠花進城溜進得月樓，在壇壇罐罐里面找到自己私藏的地雷，放進菜碗里面，扮成服務員端給與日軍一起進食的黃國良。其中一個日軍渾然不知起身打開了菜碗，藏在菜碗里面的地雷轟然炸響，石翠花得手之后在國軍的追趕下逃出得月樓。
石山來與許小刀進城找到了石翠花，帶領石翠花逃跑。國軍士兵緊追不放，石山來只好把石翠花藏到一家民居里面，他與許小刀繼續逃跑，引走國軍士兵。
奇怪的是，國軍士兵沒有追過來，石山來意識到石翠花沒有藏起來，而是開槍吸引了國軍士兵。正如他料想的一樣，石翠花把國軍士兵引進了院子里面，被國軍士兵團團包圍。
黃國良將蕭九川喚到身邊，叮囑蕭九川與俄國人做生意，為國軍進購一批原料。俄國人親共，與國民黨對立。黃國良心知如果是自己出面與俄國人談生意，自然無法達成合作協議。
石翠花被關入牢房受到非人的折磨，宮本來探監，眼見石翠花死不招供，宮本把石翠花轉移到日軍的人體實驗基地。石翠花目睹許多傷勢嚴重的同胞被活埋，悲憤交加向日軍抗議，被其中一個日軍士兵打倒在地上，趁機拾起落在地上的一片瓷器碎片。
石山來與許小刀扮成國軍士兵，進入司令部尋找石翠花。蕭鶴峰察覺到扮成國軍士兵的石山來不對勁，石山來底細敗露對準黃國良開了一槍，蕭鶴峰奮不顧身沖到黃國良面前擋了一槍，雖然負傷嚴重，但他還是撿回了一條性命，獲得黃國良賞識。
老費向蕭宗海透露，蕭鶴峰已經察覺到父親蕭宗海想搬家。蕭宗海心知兒子蕭鶴峰很有可能在日軍進城之后繼續為國軍賣命，他決定想辦法騙兒子蕭鶴峰上船，等到大船離開了龍城，他再做兒子蕭鶴峰的思想工作。
蕭宗海向秀娘提起時下的時局，日軍馬上就要進城了，蕭宗海決定帶領全家上下逃往香港。秀娘嫁雞隨雞，嫁狗隨狗。同意跟蕭宗海逃出龍城。
蕭宗海向秀娘表示，龍城始終是蕭家的根，以后抗日戰爭結束了，他再帶家人返回龍城。
石翠花利用拾到的瓷器碎片偷襲進入牢房的日軍士兵，趁亂逃出了如同地獄?一般的日軍人體實驗基地。宮本得知石翠花逃走了，驚怒交加命令看監不嚴的手下剖腹自盡。石翠花已經見識了日軍人體實驗的殘忍，如果她把消息泄露出去，將對日方極為不利，宮本命令黃國良派人追捕石翠花。
蕭鶴峰帶領一伙手下全城搜尋石翠花的蹤跡，石翠花從地下管道逃出，揭開管蓋回到地面，嚇壞了從管蓋旁邊經過的百姓。
蕭鶴峰根據不知情的百姓提供的目擊信息，一路尋找石翠花。李秀才在城里找到了傷勢嚴重的石翠花，成功把石翠花帶出城。石翠花驚醒過來以為自己還在日軍的人體實驗室，情緒激動大喊大叫，許小刀趕緊上前安撫石翠花，提醒石翠花已經獲救了。
蕭宗海準備出門，幾個國軍士兵忽然闖進蕭家大院，聲稱自己在蕭鶴峰的命令下來蕭家看管蕭宗海，不給蕭宗海出門半步。蕭宗海經歷了大風大浪不把幾個國軍士兵放在眼里，命令手下綁了幾個國軍士兵。
蕭鶴峰尋找石翠花無果，回到家里，蕭宗海責罵蕭鶴峰大逆不道，竟然連自己的父親也軟禁。蕭宗海要求蕭鶴峰擊斃幾個國軍士兵，蕭鶴峰雖然心狠手辣，但不忍心殺害幾個手下，跪在地上坦言在黃國良的指使下監視自家人。
石山來潛入蕭家，意圖冒充蕭九川。秀娘穩住了石山來，向蕭宗海通風報信。蕭宗海為了帶領全家人逃出龍城，狠下心哄騙妻子秀娘穩住石山來，秀娘以為蕭宗海真心想跟失散三十年的兒子相認，驚喜交加去蕭九川的房間拖住想離去的石山來。
蕭宗海打了一個電話給黃國良，跟黃國良談條件，如果黃國良放他走，他就協助黃國良抓捕石山來。
黃國良接受了蕭宗海提出的條件，親自帶兵往蕭家趕去。蕭宗海與兒子石山來相認，石山來驚怒交加，不肯跟賣國求榮的父親相認。許小刀弄清殺父仇人就是蕭宗海，情緒激動沖進房間舉槍對準蕭宗海。?
黃國良帶領國軍士兵往蕭家趕過來，石山來拉著許小刀逃走，蕭宗海擔心遭到黃國良叼難，把心一橫往自己手上開了一槍，偽造被石山來打傷的假象。
蕭鶴峰未能抓到逃走的石山來，返回黃國良身邊復命。黃國良猜到蕭宗海開槍自殘，趁機宣布蕭宗海欺瞞國軍理應坐牢。蕭鶴峰對黃國良的行為提出質疑，蕭家的家丁們舉槍與黃國良的手下對峙，蕭宗海為了息事寧人，視死如歸主動提出跟黃國良回司令部。
自從得知石山來是蕭宗海的親生兒子，許小刀對石山來產生了偏見，認定石山來以后將與同伴們分道揚鑣。石山來接受不了自己是蕭宗海兒子的事實，父親是個賣國求榮的漢奸，石山來是新四軍痛恨漢奸走狗，由于許小刀說個沒完，石山來忽然怒起擊倒了許小刀。
石翠花相信石山來不可能投靠漢奸父親，許小刀心情失落喝醉酒愁，手下馬三不離左右。許小刀把石山來當成了親兄弟，為了石山來，他愿意讓出石翠花。如今石山來竟然是殺父仇人的兒子，許小刀對蕭家的人產生了無盡的仇恨，打算去龍城殺掉蕭家全家上下。馬三提醒許小刀如果血洗蕭家，以后與石山來就無法再做兄弟了。石翠花開導心情失落的石山來，理解許小刀的心情，石山來正為自己是蕭家的后代苦惱，不怪許小刀敵視他。
蕭家除了蕭鶴峰以外，蕭宗海幾人被黃國良關進了牢房里面。黃國良把蕭宗海喚到廳堂?，指出蕭宗海企圖帶走盤蕭山的寶藏，黃國良給蕭宗海兩個選擇，要么全家死，要么獻出寶藏。
老費被國軍士兵押到黃國良面前，蕭宗海爽快地吩咐老費帶國軍士兵回蕭家，愿意向黃國良獻出蕭家的所有財產。
蕭鶴峰在城內追蹤新四軍，意外找到了失蹤多日的趙白鷺。蕭鶴峰驚喜交加想帶趙白鷺回家，趙白鷺卻跟蕭鶴峰劃清了界限，婉轉地表示自己是抗日份子。如果日軍不侵略中國，趙白鷺覺得自己應該也會愿意嫁給蕭鶴峰，做蕭家的二少奶奶。趙白鷺沒有欺騙蕭鶴峰，坦言當初結婚是計劃的一部份，蕭鶴峰心里雖然有些失望，但還是沒有抓捕趙白鷺，而是幫助趙白鷺翻墻逃走。
蕭鶴峰心情失落喝醉了酒，向黃國良請示負責趙白鷺的案件。黃國良語重心長提醒蕭鶴峰，趙白鷺與蕭鶴峰結了婚已是夫妻了，如果日軍追查下來，蕭鶴峰也脫不了關系。黃國良花言巧語教導蕭鶴峰，指出蕭鶴峰不是蕭家的老大，如果蕭鶴峰做了老大，趙白鷺也許才會真心愿意嫁給蕭鶴峰。黃國良表示會幫蕭鶴峰成為蕭家老大，蕭鶴峰感激不盡向黃國良道謝。
國軍士兵進入蕭家搜尋財寶，老費帶領國軍士兵在蕭家內外挖倔財寶。許小刀與馬三潛入蕭家，兩人見蕭家正被國軍士兵查抄，決定找老費打探盤蕭山寶藏的下落。當年許小刀的父親與石山來的父親結仇，雙方正是為了奪取盤蕭山的寶藏。
老費進入倉庫神神秘秘收藏一張圖紙，許小刀與馬三進入倉庫，舉槍恐嚇老費，要求老費交出盤蕭山寶藏圖紙。老費假裝聽命許小刀，趁其不備溜出倉庫，迅速關上了倉庫鐵門，許小刀與老費被關在倉庫里面，兩人對著離去的老費破口大罵。
鐵門雖然堅固，但擋不住子彈的射擊，許小刀兩人開槍打爛了鐵鎖，推開鐵門離開倉庫，怒氣沖天找老費算賬。