石山來一行人逃到山上，在一個山洞里面落腳。杜娟經歷了一路折騰，肚中的孩子馬上就要出世了。
蕭九川陪杜娟生孩子，握住了杜娟的手，其他人心有余力而不足，無法幫助杜娟，只能坐在隔壁山洞發愁。石翠花是隊伍里面唯一的女性，石山來委托石翠花去照顧杜娟，就算幫不到杜娟生孩子，多少總能照顧到杜娟。
日軍在夜色的掩護下向山洞包抄過來，石山來接到情報，帶領眾人離開山洞等待日軍到來。
杜娟痛得死去活來掙扎身體，經歷了常人無法想象的痛苦。終于生下了一個男嬰。蕭宗海聽到男嬰的啼哭聲，驚喜交加來到杜娟身邊，捧起了體格嬌小的孫子。杜娟又生下了一個女嬰，體力不支閉上了眼睛，永遠地離開了人世。蕭九川悲痛欲絕為杜娟擦身子，喃喃自言，自責沒有能力保護家人。他希望兒子長大以后娶一個像媽媽一樣漂亮的媳婦。女兒長大以后必須嫁給像石山來一樣堅強勇敢的男人。
天色大亮，石山來一行人引走了日軍，老費為了保護石山來不幸中彈遇害，石山來被日軍追得無路可逃，跳河逃跑。日軍追到河邊對著河水亂槍掃射，片刻過后水里泛起了一片血漬，日軍料定石山來必死無疑，放心離去。
石山來大難不死游回岸邊，遇到了蕭宗海一行人。眾人為了保護生孩子的杜娟，引走了日軍。石山來提醒蕭九川以后做事要對得起自己的良心，否則就對不起保護過他妻子的新四軍。
日軍即將對中國人發動毒氣彈，石山來一行人思忖對策，當務之急，必須找到能稀釋毒氣的氯胺水。蕭九川為了報答眾人的相救之恩，向石山來提出去江陰買氯胺水。石山來不相信蕭九川能弄得到氯胺水。去江陰的路上還要經過幾道日軍布下的關卡，以蕭九川膽小怕事的性格，估計還沒到江陰就被日軍拿下了。
蕭九川見石山來輕看他，頓時來了火氣坦言自己已對日本人恨之入骨，日本人害得蕭家家破人亡，心愛的妻子和敬愛的母親先后遇難，蕭九川與日本人有血海深仇，就算豁出性命，他也在所不辭。石山來見蕭九川確實對日本人產生了深深的仇恨，決定給蕭九川去江陰找氯胺水。
蕭宗海老年得孫，一家伙得到了兩個孫兒。他已經活夠了，不介意死在許小刀的手里。許小刀的心腹馬三已經遇害，他對蕭宗海恨之入骨，把心里的所有仇恨發泄到蕭宗海的身上，意圖殺掉蕭宗海。一個同伴提醒許小刀在非常時刻應該放下心中仇恨，與日本人斗爭到底，許小刀決定暫時放過蕭宗海。
蕭九川即將駕車去江陰，出發之前，他依依不舍吻別了一對兒女，在眾人的注視下駕駛一輛卡車離去，等待他的也許是死亡，但他一改以往貪生怕死的姿態，視死如歸一往無前往江陰趕去。
蕭九川駕車往江陰方向趕去，路上出現了日軍設立的關卡，蕭九川下車向守關的日軍隊長打招呼，日軍隊長認得蕭九川，滿臉笑容給蕭九川放行。
旺財翻山越嶺遇到了幾個睡覺的國軍士兵，嚇得大氣也不敢喘，捏起鼻子躡手躡腳從幾個睡覺的國軍士兵身上跨過去，由于心里緊張，旺財腳下一滑向地上摔去，下巴擱到了一截樹樁上面。幾個國軍士兵聽到聲音驚醒過來，眾人沒有發現躺在不遠處的旺財，以為是動物從草叢經過發出的聲音，繼續倒地睡覺。旺財松了口氣，從地上爬起來，逃也似地快步向前行走。
石山來一行人找到了日軍活埋中國百姓的地點，蕭鶴峰正在協助日軍活埋自己的同胞。石山來一行人出奇不意偷襲日軍，殺光了所有的日軍，只留了蕭鶴峰一個活口。
蕭鶴峰為日本人賣命，雙手沾滿了同胞的鮮血，石山來不忍心開槍擊斃蕭鶴峰，扔了一把手槍在蕭鶴峰的面前，示意蕭鶴峰開槍自殺。
蕭鶴峰拾起手槍指住自己的腦袋，不甘心就這樣死去，把心一橫舉槍對準了石山來。站在旁邊的許小刀反應迅速，對準蕭鶴峰連開幾槍，蕭鶴峰中槍倒在地上，一命嗚呼。石山來轉過身子看了蕭鶴峰一眼，繼續向前走，來到了山坡上，與蕭宗海對視一眼，面色絕決離去。蕭宗海雖然為小兒子蕭鶴峰的死悲痛，但也知道小兒子蕭鶴峰作惡多端死有余辜。
黃國良得知日軍埋尸隊遭到不明武裝力量襲擊，猜測石山來沒有死。
石山來一行人返回山洞，召集被日軍趕出龍城的青壯年，勸說眾人跟隨新四軍一起反攻駐守龍城的日軍。
百姓們雖然無家可歸了，但抱著逆來順受的心理，不敢與日軍開戰。蕭宗海開口說話做百姓們的思想工作，提起自家的遭遇，痛恨日本人在中華大地犯下的滔天罪行。百姓們認得曾是龍城霸主的蕭宗海，紛紛表示愿意跟隨新四軍抗日。石山來準備了一批武器分給百姓們，但武器太落后了，遠遠無法與裝備精銳的日軍正面交戰。
蕭宗海提起自己年輕的時候偷偷埋藏了一批先進的武器裝備，但他不知道武器裝備埋在何處。當年是老費埋了武器，老費已經遇害了，石山來記起老費臨死之前說的幾句奇怪的話，猜到老費所指的是埋藏軍火的地點。
蕭宗海猜測老費把軍火埋在蕭家祖墳，帶領石山來一行人去蕭家祖墳尋找軍火。在挖軍火之前，蕭宗海與許小刀談條件，如果他帶領眾人找到了軍火，這個軍火功勞就歸許小刀。雙方的仇恨從此以后一筆勾銷。許小刀同意了蕭宗海提出的條件，幾個新四軍戰士揮動鐵鍬挖土，很快挖到了幾箱軍火。有了先進的軍火裝備，新四軍完全可以跟日軍正面激戰了，石山來決定打前鋒，許小刀打外圍。蕭宗海提出負責引燃炸藥，如今蕭九川也運回了氯胺水，眾人完全不用擔心日軍發動毒氣彈。
深夜，趙白鷺約談許小刀，婉轉地勸說許小刀放棄與新四軍一起攻城。趙白鷺有意招降許小刀為國軍所用。許小刀看出趙白鷺心懷不軌，寧死不從。趙白鷺對許小刀動了殺念，掏出了手槍。
石山來趕了過來，許小刀趁機離去。趙白鷺勸說石山來歸降國民黨，石山來對國民黨沒有好感，國民黨不顧百姓死活只知道爭權奪勢，石山來勸說趙白鷺應該加入新四軍。
趙白鷺見石山來不肯歸降，只好對石山來舉起了手槍。緊急關頭，月梅趕了過來勸導女兒趙白鷺。石山來痛恨趙白鷺做了許多對不起國人的事情，開槍打中了趙白鷺。月梅悲痛欲絕拾起趙白鷺掉落在地上的手槍，發現手槍里面沒有裝子彈。原來趙白鷺根本不打算殺掉許小刀和石山來，只是裝腔作勢做做樣子，她其實早就做好了受死的準備。
趙白鷺心甘情愿死在石山來的手里，自從認識石山來，她開始動搖了對黨國的忠心，如今能死在石山來的手里，她心滿意足了。以后，石山來將記得她一輩子。
趙白鷺來盤蕭山之時炸毀了氯胺水，沒了氯胺水，石山來一行人面對日軍的毒氣彈只有等死的份，但眾人視死如歸沒有取消攻打日軍的計劃。就算被毒氣彈毒死，眾人也要跟日軍血拼到底。
石翠花想跟著石山來一起攻城，石山來提醒石翠花有更重要的任務執行。蕭九川的兩個孩子沒了母親，需要一個女性照顧孩子。石翠花是最合適的人選。
蕭九川也想殺敵，他把兩個孩子交給石翠花，叮囑石翠花好好照顧兩個孩子。為了協助石山來進城炸掉日軍存放毒藥的倉庫，蕭九川提出扮成石山來引開日軍，給石山來爭取更多炸倉庫的時間。
石山來與蕭宗海都覺得蕭九川的提議不錯，但石山來非常了解蕭九川的性格，擔心蕭九川扮不成事情。蕭九川為了明志，舉槍對準了自己的左腿開了一槍，石山來腿部曾經中彈，蕭九川如果冒充石山來，必須打傷自己的腿。石山來打量蕭九川中彈的腿，忽然記起自己中彈受傷的是右腿，蕭九川得知自己打錯了腿，急火攻心昏死過去。
黃國良在山上秘密與楊站長見面，孫副官忽然出現，宣布自己是日本人。周圍走出了許多日軍士兵，將楊站長押回司令部。
宮本懷疑黃國良與蔣介石為首的國軍陳營有勾結，黃國良為了保命，謊稱自己引誘楊站長見面是為了除之而后快。楊站長料定自己必死無疑，咬破了放在嘴里的毒藥自殺。
石山來帶領新四軍攻城，守城的日軍遭到了猛烈的炮火攻擊，司令部在炮火的轟炸聲中微微搖晃，宮本驚怒交加向一個手下打探城外敵情。手下根據猛烈的炮火，猜測攻打龍城的是新四軍的獨立縱隊，只有獨立縱隊裝備了精良的武器，敢正面攻打日軍。